Manual de Gobierno Corporativo
I.3
I.7 NORMAS PARA LA APLICACIÓN DEL PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO DE CORRECCIÓN Y SANCIÓN, PARA EL
Manual de Gobierno Corporativo de Fianzas El Roble, S. A.
A. INTRODUCCIÓN Y ANTECEDENTES DEL MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE FIANZAS
EL ROBLE, S. A.
1. La práctica del buen gobierno1 en las corporaciones es uno de los principales objetivos que actualmente persiguen los mercados de los diferentes países en los que aquellas operan. Estos, en su mayoría, implementan una serie de estándares y principios internacionalmente establecidos y aceptados para su ejercicio efectivo.
2. En función de la precisión de dichos objetivos, la OCDE (Organización para el Desarrollo Económico), emitió en 1999 los “Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades” los que fueron revisados en el año 2004 y 2015. Los resultados de este esfuerzo multilateral fueron adoptados por las corporaciones que pretenden garantizar tales prácticas en beneficio de la permanencia, desempeño y eficiencia de aquellas así como a favor de la responsabilidad social que han asumido a través del desarrollo de sus respectivas operaciones y negocios.
3. En orden a lo anterior, FIANZAS EL ROBLE, S. A., en adelante FR, con la finalidad de lograr el continuo mejoramiento de sus prácticas de negocios, se adhirió a dichos estándares internacionales y a requerimiento de Reglamento de Gobierno Corporativo para Aseguradoras y Reaseguradoras, anexo a la Resolución JM-3-2018, emite el presente MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO.
4. El Manual de Gobierno Corporativo es un documento cuyo contenido se encuentra alineado con los estándares de gestión de gobierno, que tiene por objeto regular los aspectos mínimos que debe observar FR con relación a la adopción de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, como un fundamento esencial de los procesos integrales de administración de riesgos, así como de un efectivo sistema de control interno.
5. A efectos de este Manual, se define como Gobierno Corporativo al conjunto de normas y políticas que regulan las relaciones entre los Accionistas, el Consejo de Administración, los Gerentes y otros grupos de interés, que proporcionan la estructura a través de la cual se establecen los objetivos de FR, los medios para alcanzarlos y el mecanismo para su monitoreo, así como la delegación de autoridad y responsabilidad dentro de la organización, en el contexto de una sólida responsabilidad social empresarial, gestión integral de riesgos, efectivo sistema de control interno y del cumplimiento de las salvaguardas necesarias para prevenir y detectar el lavado de dinero u otros activos y el financiamiento del terrorismo.
1 Gobierno Corporativo: Modelo o sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas. Sus requerimientos legales básicos exigibles son estructurados por las leyes de los países en los que están registradas u operan. Se entiende como el conjunto de normas que regulan las relaciones internas entre la Asamblea de Accionistas, El Consejo de Administración o Junta Directiva, Órgano Fiscalizador, la Gerencia, Comités, funcionarios y empleados; así como entre la entidad, el órgano supervisor y el público.
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6. El Manual de Gobierno Corporativo pretende contribuir a la transparencia como a la predictibilidad de la gestión de la administración de FR, de forma que sus órganos de Gobierno Corporativo dispongan de pautas de acción ya preestablecidas y formales que permitan reducir incertidumbres sobre las respuestas administrativas y operacionales en la ejecución y administración de los negocios, cualquiera sea la dinámica de las condiciones internas y externas que los impacten. Derivado de lo anterior, FR aspira a infundir la necesaria confianza para proteger los intereses de asociados, inversionistas, ahorristas, acreedores, y otros grupos de interés en general de los servicios que presta, así también como de los proveedores, controladores y demás entidades participantes de los mercados en donde opera.
7. Para su gestión de gobierno, FR adoptará un enfoque de riesgos en la administración de sus negocios, según los estándares de una gestión prudencial de acuerdo a la regulación aseguradora de Guatemala y la de las jurisdicciones extranjeras donde opera según los principios de buenas prácticas internacionalmente aceptados.
8. Este Manual no sustituye al ordenamiento legal del país o países en los que opera FR. Tampoco sustituye su Pacto Social, sino que lo complementa. Por lo tanto, en este documento no se transcriben de forma comprensiva y completa las leyes nacionales, o cláusulas de su Pacto Social o reglamentos internos vigentes de Fianzas El Roble, S. A. (salvo cuando fuera necesario a los efectos de la mejor comprensión de este Manual), que se asume son conocidos especialmente sobre aspectos relacionados a su Gobierno Corporativo. El Manual en su afán de complementariedad sobre aquellas piezas jurídicas sólo enfatizará y realizará aquellas consideraciones específicas que se estima son imprescindibles para el mejoramiento de las funciones de Gobierno Corporativo en FR.
9. Este Manual está dividido en tres capítulos. En el primero se detalla la estructura de Gobierno Corporativo, en el segundo capítulo se describen los Comités y órganos de gobernabilidad, a través de los cuales se implementan las acciones de gobierno y la articulación interna de los mismos, especialmente con relación a todos los aspectos asociados a las funciones del Consejo de Administración, y en el capítulo tercero se explican los aspectos relevantes de las políticas y procedimientos que permiten a Fianzas El Roble, S. A. asegurar un adecuado Gobierno Corporativo.
CAPÍTULO I ESTRUCTURA DE LA ENTIDAD
10. FIANZAS EL ROBLE, S. A. (FR), es una entidad privada, de nacionalidad guatemalteca, domiciliada en Guatemala, de duración indefinida, organizada en forma de sociedad
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anónima y la denominación social de la entidad es FIANZAS EL ROBLE, SOCIEDAD ANÓNIMA. La aseguradora se rige por las disposiciones contenidas en su Pacto Social, por el Decreto Ley 25-2010 Ley de la Actividad Aseguradora, así como por las leyes de seguros, grupos financieros vigentes en el país y sus reglamentos, y las demás disposiciones legales de la República de Guatemala que le fueren aplicables.
11. El Capital social autorizado de la Aseguradora es de Q.2,000,000.00 (dos millones de quetzales), el que está dividido y representado por acciones comunes nominativas, con valor nominal de CIEN QUETZALES (Q.100.00) cada una. El capital suscrito y pagado a la fecha es de Q. 2,000,000.00 (dos millones de quetzales). Todas las acciones son indivisibles, de una misma clase y confieren a su titular iguales derechos. La aseguradora no podrá emitir acciones preferentes de clase alguna. Las acciones estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad de accionista y se transferirán mediante endoso del título e inscripción de dicho endoso en el Registro de la aseguradora.
12. El objeto social de FR es realizar todas las operaciones que las leyes guatemaltecas autorizan a las sociedades mercantiles legalmente autorizadas para operar seguros, siendo ellas principalmente operaciones de seguro y reaseguro en todas sus manifestaciones y así mismo la realización de toda clase de operaciones que directa o indirectamente se relacionen con o sean necesarias para la realización del objeto principal y para la inversión o movilización de su capital o reservas, pudiendo especialmente para ello:
a) Comprar, vender, permutar, hipotecar, arrendar y de cualquier otra forma disponer de cualquier clase de bienes muebles e inmuebles;
b) Dar y tomar dinero en préstamo y,
c) Suscribir acciones o participaciones en toda clase de sociedades y hacer los aportes correspondientes.
13. La aseguradora forma parte de Grupo Financiero Corporación BI, lo cual fortalece su crecimiento y apoya su estrategia a través de la utilización de canales de comercialización de las empresas del Grupo Financiero, principalmente Banco Industrial, S.A.; es importante mencionar que dichas empresas se adhieren a los estándares Internacionales de Buen Gobierno Corporativo.
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CAPÍTULO II GESTIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO
C. ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO
14. Los órganos superiores son los máximos responsables de la conducción, diseño de la estrategia de gestión y de la generación de las políticas centrales y más significativas del Gobierno Corporativo de FR. Dichos órganos son:
Asamblea General de Accionistas
Consejo de Administración
Gerencia General
15. La estructura para la gobernabilidad de FR ha sido integrada y aprobada por el Consejo de Administración y contempla un esquema de Comités que tendrán la responsabilidad de velar por el cumplimiento de los lineamientos definidos y que a su vez serán los pilares de un adecuado sistema de control interno, conforme a la naturaleza, complejidad y riesgos que conllevan las actividades de la Entidad.
16. Estos comités y órganos de gobernabilidad serán los órganos de apoyo del Consejo de Administración, que garantizarán la transparencia de la gestión, considerando la incorporación de los objetivos estratégicos, Código de Ética y una clara asignación de responsabilidades, estableciendo un proceso de planeación estratégica integral.
17. Las funciones principales de los Comités son las de prestar apoyo técnico al Consejo en el proceso de toma de decisiones, así como colaborar con el control y seguimiento de las políticas que aquel aprueba. El Consejo ha establecido el objeto y el alcance de las actuaciones de los mismos, y ha aprobado sus respectivos Reglamentos Internos que rigen las normas de su organización y funcionamiento, incluyendo como mínimo la cantidad de miembros, frecuencia de sesiones, convocatoria y quórum. Todas las sesiones y acuerdos de los Comités deberán constar en acta suscrita al menos por quien preside y el Secretario.
Los Comités de Apoyo son:
Comité de Auditoría
Comité de Gestión de Riesgos
18. El Consejo de Administración ha establecido los siguientes Comités y órganos de gobernabilidad:
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FUNCIONARIOS DE LA ALTA GERENCIA
19. Son los responsables de la ejecución efectiva de las estrategias y políticas aprobadas por el Consejo de Administración, siendo los siguientes:
Gerente Administrativo
Oficial de Cumplimiento
ÓRGANOS DE CONTROL
20. Son órganos encargados de velar por el adecuado y oportuno cumplimiento por parte de la Aseguradora de las regulaciones legales y de las políticas internas aprobadas por el Consejo de Administración. Estos órganos son:
Auditoría Interna
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Unidad de Administración de Riesgos2
21. Todos los Comités, órganos y funcionarios de gobernabilidad deberán estar informados de la regulación legal vigente aplicable para el cumplimiento de sus funciones.
ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL
La estructura organizacional para Fianzas El Roble, S. A. es la siguiente:
2 A quien le está permitido ejercer las funciones de la Unidad Administrativa de Cumplimiento, conforme a lo establecido en el artículo 26, último párrafo del Reglamento de Gobierno Corporativo para Aseguradoras y Reaseguradoras, anexo a la Resolución JM-3-2018 de la Junta Monetaria
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C.1 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
22. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y de su Gobierno Corporativo y es el ámbito de decisión y control básico de aquella para la protección de los intereses de los Accionistas. En la Aseguradora existen dos clases de Asambleas Generales de Accionistas: a) Ordinarias y b) Extraordinarias.
23. La Asamblea General Ordinaria se reunirá por convocatoria del Consejo de Administración por lo menos una vez al año, dentro de los tres (3) meses calendario siguientes al cierre del ejercicio. En la Asamblea General Ordinaria deberán conocerse y resolverse al menos los siguientes asuntos además de otros incluidos en la agenda:
a) Discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el Balance General, el informe de la administración y el del órgano de fiscalización y tomar las medidas que juzgue oportunas.
b) Del nombramiento y remoción de los miembros del Consejo de Administración y de la Auditoría Externa, así como determinación delos emolumentos de los mismos.
c) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que los Administradores deben someter a su consideración.
d) Conocer y resolver cualquier asunto propuesto por los accionistas concurrentes.
24. Las Asambleas Extraordinarias pueden reunirse en cualquier tiempo para tratar cualesquiera de los siguientes asuntos:
a) Toda modificación de la estructura social, incluyendo el aumento o reducción del capital.
b) Aumento o disminución del valor nominal de las acciones.
c) Los demás que exijan las leyes aplicables.
d) Cualquier otro asunto para el que sea convocada, aun cuando sea de la competencia de las Asambleas Ordinarias.
25. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias podrán ser convocadas, en su caso, por el Consejo de Administración, por iniciativa propia, o a solicitud de Accionistas que representen por lo menos el veinticinco (25%) por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto o por resolución de la propia Asamblea General de Accionistas, o por el Órgano de Fiscalización.
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26. La Aseguradora previo a la celebración de las Asambleas, realizará la convocatoria a la misma, mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su celebración. Los Accionistas deberán disponer de forma anticipada de la información necesaria para garantizar la eficacia del proceso de toma de decisiones en su seno, con la anticipación arriba señalada.
27. Una misma persona, sea o no accionista, podrá ejercer la representación de uno o varios accionistas en las Asambleas, mediante delegación hecha en simple carta.
28. Para mejorar la eficiencia de la actuación de las Asambleas, sus agendas u órdenes del día deberán precisar con claridad los asuntos a tratar, procurando discutir cada tema por separado evitando puntos de orden que agrupen temas indiferenciados o sobre asuntos varios.
29. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración y a falta de éste, por el Vicepresidente y en ausencia de ambos, la propia asamblea designará a la persona que habrá de presidirla. Los acuerdos y decisiones tomadas en la sesión surtirán efecto inmediato, serán asentadas en el Libro de Actas y deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea. Las resoluciones serán objeto de difusión a quienes legalmente corresponde.
C.1.1 DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
30. En FR las acciones confieren a sus titulares iguales derechos de conformidad con su Pacto Social y el Código de Comercio, Decreto2-70; por lo anterior, FR reconoce y fomenta como uno de sus principios de buen gobierno, los derechos y el trato equitativo de los Accionistas y la garantía del respeto a los mismos.
C.2 EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
31. Los negocios de FR estarán a cargo del Consejo de Administración designado por la Asamblea General de Accionistas, que estará constituido entre cinco (5) y once (11) administradores, actuando conjuntamente. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, anualmente fijará el número de miembros que integrarán el Consejo, debiendo en cualquier caso, estar compuesto por un número impar de Consejeros, de acuerdo a lo establecido en la cláusula trigésima de la Escritura Social.
32. El principal objetivo del Consejo de Administración es ejercer el liderazgo de negocios dentro de un perfil de prudencia y control interno efectivo que permita que los riesgos sean evaluados y administrados conveniente y oportunamente. Asimismo, el Consejo de Administración asegurará que los recursos financieros y humanos de FR sean los adecuados para lograr los objetivos, metas y fines; velará porque se implemente y se
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mantenga en funcionamiento el sistema de control interno y un Gobierno Corporativo adecuado.
33. El Consejo de Administración se reunirá en sesión con la frecuencia que lo estime pertinente para la buena marcha de los negocios de la Entidad y será convocada por el Presidente a iniciativa propia o a requerimiento de dos (2) o más Consejeros, del Gerente General o del Órgano de Fiscalización, salvo para las sesiones que se realicen de acuerdo a un calendario o rutina de sesiones establecido por el propio Consejo, lo cual sustituirá la convocatoria para dichas sesiones y en el caso de que estuviesen presentes todos los administradores propietarios y el administrador independiente, no será necesaria la previa convocatoria, pudiendo el Consejo deliberar y adoptar resoluciones válidas, siempre y cuando ninguno de sus integrantes se opusiere a la celebración de la sesión.
34. Los Administradores podrán ser removidos por la Asamblea General sin expresión de causa, en cuyo caso, la Asamblea General elegirá a las personas que los sustituyan y terminen el período del o de los removidos de conformidad con lo establecido en la cláusula trigésima primera del Pacto Social.
35. Los miembros del Consejo de Administración deberán llenar las calidades exigidas por la Ley para aquellos, especialmente con relación a sus idoneidades para desempeñar sus funciones, tales como, pero no limitándose a, sólidos conocimientos y experiencia en el negocio del seguro, reaseguro, financiero, así como en la administración de riesgos, para asegurar una adecuada gestión de la Entidad y el cumplimiento de la estrategia de negocio.
36. Con el propósito de adquirir, mantener y reforzar los conocimientos de sus miembros, el Consejo de Administración contará con un programa de formación permanente dirigido a aquellos sobre materias de interés para el ejercicio de sus funciones, así como desarrollar otras áreas de conocimiento que se estime conveniente.
37. Las resoluciones se tomarán por la mayoría relativa de votos de los Administradores presentes en la sesión y las sesiones serán válidas con la asistencia de por lo menos del sesenta (60%) por ciento de las acciones emitidas. En las Asambleas Extraordinarias, por lo menos el setenta y cinco (75%) por ciento de las acciones emitidas. Tratándose de asambleas ordinarias de segunda convocatoria, con el número de accionistas que concurran. En las asambleas extraordinarias, se tomarán decisiones con el voto favorable del treinta (30%) por ciento del total de las acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad. Las resoluciones tomadas por el Consejo serán firmes y ejecutivas desde el momento de ser adoptadas.
38. Todas las resoluciones, acuerdos y asuntos tratados en las sesiones deben hacerse constar en actas, las cuales deben ser suscritas al menos por el Presidente y el Secretario del Consejo. Las actas deberán contener los aspectos mínimos establecidos en las disposiciones legales aplicables.
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C.2.1 FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
39. El Consejo de Administración sin perjuicio de las demás disposiciones legales y contractuales que le sean aplicables, tendrá las facultades y obligaciones siguientes:
a) Velar por el cumplimiento de sus planes estratégicos para la conducción del negocio de seguros o reaseguros;
b) Velar porque se implementen e instruir para que se mantengan en adecuado funcionamiento y ejecución, las políticas, sistemas y procesos que sean necesarios para una correcta administración, evaluación y control de riesgos;
c) Aprobar la estructura organizacional, con sus correspondientes funciones y atribuciones;
d) Ser responsable de la liquidez y solvencia técnica y financiera de la entidad;
e) Aprobar la estrategia para las inversiones de reservas técnicas y del patrimonio técnico, así como controlar su ejecución;
f) Conocer y disponer lo que sea necesario para el cumplimiento y ejecución de las medidas de cualquier naturaleza que la Junta Monetaria o la Superintendencia de Bancos, en el marco de sus respectivas competencias, dispongan en relación con la entidad;
g) Conocer y en su caso autorizar la transferencia de cualquier título, bienes, derechos, créditos o valores de la misma entidad a sus accionistas, directores, funcionarios, apoderados, representantes legales y empleados, así como a las personas individuales o jurídicas vinculadas a dichas personas por relaciones de propiedad, administración o de cualquier otra índole; en este caso se requiere autorización expresa del Consejo de Administración. Las acciones deben ser compradas en las mismas condiciones que se otorgan a otros accionistas;
h) Conocer los estados financieros mensuales y aprobar los estados financieros anuales de la entidad los cuales deben estar respaldados por auditoría interna y, anualmente, por el informe de los auditores externos, con su correspondiente dictamen y notas a los estados financieros, así como resolver sobre las recomendaciones derivadas de los mismos;
i) Aprobar y revisar periódicamente o cuando lo estime conveniente la estrategia general de negocio, los planes de acción, el presupuesto y el sistema de control interno;
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j) Aprobar la implementación y revisar periódicamente o cuando lo estime conveniente lo relacionado con el gobierno corporativo;
k) Aprobar las políticas, procedimientos y sistemas para la administración integral de los riesgos, incluyendo sus niveles de tolerancia. Asimismo, conocerá y resolverá sobre las propuestas de actualización y autorizará las modificaciones respectivas;
l) Aprobar y revisar la estructura organizacional, con líneas de autoridad y responsabilidad claramente definidas; así como, asegurar la independencia de la función de auditoría interna;
m) Proponer a la Asamblea General de Accionistas, para su aprobación, la política de remuneración de los miembros del Consejo, cuando hubiere, la cual debe ser consistente con la Escritura Social, con los objetivos a largo plazo y con una asunción prudente de riesgos;
n) Velar porque la Aseguradora en sus relaciones con los grupos de interés, actúe conforme las leyes y disposiciones aplicables, cumpla de buena fe sus obligaciones y tome decisiones con juicios independientes;
ñ) Velar por los derechos de los accionistas de conformidad con la ley y la Escritura Social, considerando el interés de la Aseguradora;
o) Evaluar el desempeño de los gerentes, conforme a la política aprobada para este fin;
p) Aprobar las operaciones que la Aseguradora realice, ya sea con miembros del Consejo, accionistas con participación igual o mayor al cinco (5%) por ciento del capital pagado, o personas a ellos vinculadas, salvo cuando estas operaciones:
1. Se realicen bajo las condiciones preestablecidas para las operaciones regulares con el público; o,
2. Se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por el proveedor del bien o servicio de que se trate;
q) Aprobar las operaciones que a su criterio tengan carácter estratégico o comprometan significativamente la disposición de activos de la Aseguradora, salvo que su aprobación corresponda a la Asamblea General de Accionistas;
r) Conocer los reportes que le remitan los comités de apoyo sobre el resultado de sus funciones; así como los reportes sobre el nivel de cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados y las propuestas sobre acciones a adoptar
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con relación a los incumplimientos. Asimismo, sin perjuicio de las sanciones que el caso amerite, el Consejo velará por que se adopten las medidas que regularicen los casos de incumplimiento y deberá hacerse constar en el acta respectiva;
s) Aprobar el manual de gobierno corporativo, con excepción de los aspectos que correspondan a la Asamblea General de Accionistas; así como conocer y resolver las propuestas de actualización y autorizar las modificaciones respectivas;
t) Aprobar el manual integral para la administración de riesgos o los manuales específicos para cada tipo de riesgo y sus correspondientes modificaciones;
u) Instituir los Comités del Consejo, así como asignar los recursos para el adecuado desarrollo de sus funciones;
v) Designar al funcionario responsable de la Unidad Administrativa de Cumplimiento; así como, el de la Unidad de Administración de Riesgos, los cuales podrán ser propuestos por el Gerente General, o quien haga sus veces;
w) Aprobar el plan anual de trabajo de la auditoría interna;
x) Velar por la observancia del Código de Ética de la entidad;
y) Las señaladas en la cláusula trigésima séptima de la Escritura Social, y
z) Las que designe la Asamblea General de Accionistas.
40. El Consejo de Administración de FR está conformado por las siguientes personas: No.
1 Juan Miguel Torrebiarte Lantzerdorffer Lic. en Economía Presidente NE
2 Julio Ramiro Castillo Arévalo Lic. Admón. de Emp Vicepresidente NE
3 Diego Pulido Aragón Lic. en Economía Vocal Primero NE
4 Luis Rolando Lara Grojec Ingeniero Vocal Segundo NE
5 Edgar René Chavarría Soria Ingeniero Vocal Tercero NE
6 Ricardo Elías Fernández Ericastilla Ingeniero Vocal Cuarto NE
7 Annabella Samayoa Porres de Bolaños Licda. Admón. de Emp. Vocal Quinto y Secretaria NE
CLASE. NE: Administrador no ejecutivo. E: Administrador Ejecutivo
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C.2.2 BALANCE E INDEPENDENCIA EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
41. El balance de poderes dentro del Consejo de Administración está garantizado por el sistema de votación sobre los asuntos sometidos a su consideración de tal modo que ninguno de sus miembros, o grupo de estos, pueda dominar el proceso de toma de decisiones en su seno.
42. El Consejo de Administración podrá contratar de manera permanente o eventual asesores externos independientes, expertos en materia de administración, finanzas, contaduría, auditoría o derecho, con voz, pero sin voto, para colaborar con la debida objetividad que deben mantener los procesos decisorios.
C.2.3
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
43. El Consejo de Administración aprobará un Informe Anual de Gobierno Corporativo, cuya elaboración será coordinada por el Gerente General. Este Informe será remitido a la Superintendencia de Bancos y publicado en el sitio web corporativo. El informe incluirá una explicación detallada de la estructura de gobierno de FR y de su funcionamiento.
C.3 COMITÉS
44. Para el funcionamiento de los Comités especializados de apoyo, el Consejo de Administración ha establecido los siguientes Comités:
C.3.1 COMITÉ DE AUDITORÍA
45. Será el encargado velar por el cumplimiento de las políticas y procedimientos del Gobierno Corporativo y del sistema de control interno, así como del adecuado funcionamiento de la auditoria interna y auditoria externa.
46. El Comité de Auditoría de FR está integrado por cinco (5) miembros designados por el Consejo de Administración, de los cuales uno (1) es miembro de éste. Durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados, siendo los siguientes:
a) Director titular del Consejo de Administración;
b) Gerente División Contraloría BI;
c) Gerente General;
d) Gerente Administrativo;
e) Gerente Financiero y Administrativo (Secretario);
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47. Podrán asistir como invitados a las reuniones: el Auditor Interno, el Jefe de la Unidad de Riesgos y los funcionarios que el Comité estime pertinente para el adecuado desarrollo de sus funciones.
48. Los miembros del Consejo de Administración que formen parte del Comité de Auditoría no ejercerán funciones ejecutivas en la Aseguradora.
49. El Comité estará presidido por un miembro del Consejo y tendrá las funciones siguientes:
a) Reportar al Consejo, al menos una vez al año, y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor;
b) Proponer al Consejo, para su aprobación, el sistema de control interno;
c) Supervisar la función y actividades de auditoría interna;
d) Conocer los reportes que le remita la Unidad de Administración de Riesgos en materia de Gobierno Corporativo, así como velar porque se adopten las medidas correctivas correspondientes;
e) Conocer los informes de auditoría interna entre otros, sobre los registros contables y los reportes financieros, la efectividad del sistema de control interno y el cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados por el Consejo; así como, velar porque se adopten las medidas que tiendan a regularizar los casos de incumplimiento de dichas políticas y dar seguimiento a las mismas;
f) Conocer los informes de la auditoría externa y, en su caso, dar seguimiento al proceso de atención a las observaciones y recomendaciones emitidas por el auditor externo, conforme las instrucciones que para el efecto emita el Consejo; y,
g) Otras que le asigne el Consejo.
50. El Comité se reunirá ordinariamente de forma trimestral, pudiendo reunirse eventualmente mediante convocatoria en cualquier momento.
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C.3.2 COMITÉ DE GESTIÓN DE RIESGOS
51. El objetivo principal del Comité de Gestión de Riesgos es contribuir a mantener los negocios de la Entidad dentro de un perfil controlado de los riesgos, a través de la dirección de la administración integral de los mismos; para lo cual deberá encargarse de la implementación, adecuado funcionamiento y ejecución de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para dicho propósito.
52. El Comité está integrado por cinco (5) miembros permanentes designados por el Consejo de Administración, de los cuales tres (3) son miembros de éste, y cuatro (4) miembros suplentes, quienes durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados, siendo los siguientes:
Miembros Permanentes:
a) Director del Consejo de Administración;
b) Director del Consejo de Administración;
c) Director (Vocal primero)
d) Gerente General;
e) Gerente Financiero y Administrativo (Secretario)
Miembros Suplentes:
f) Gerente División Operaciones BI;
g) Gerente División Contraloría BI;
h) Gerente de Administración de Riesgos BI; y, i) Gerente Técnico;
53. Los miembros del Comité podrán pertenecer a los Comités de Gestión de Riesgos de las instituciones del Grupo Financiero BI y deberán ser independientes de las unidades de negocios, a fin de evitar conflictos de interés y asegurar una adecuada separación de funciones y asignación de responsabilidades.
54. El Comité podrá invitar a los responsables de las unidades de negocios; así como, a los especialistas en riesgos específicos, quienes tendrán voz, pero no voto.
55. El Comité tendrá las funciones siguientes:
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a) Proponer al Consejo, para su aprobación, las políticas, procedimientos y sistemas para la administración integral de riesgos; así como sus modificaciones;
b) Proponer al Consejo el Manual de Administración Integral de Riesgos, así como los manuales para la administración de cada tipo de riesgo y sus correspondientes modificaciones;
c) Definir la estrategia general para la implementación de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para la administración integral de riesgos y su adecuado cumplimiento;
d) Verificar que las herramientas, metodologías y modelos de medición de los riesgos, tanto las desarrolladas internamente como las provistas por terceros, se encuentren debidamente documentadas, correspondan y se adecuen a la naturaleza, complejidad y volumen de las operaciones de la Entidad;
e) Conocer los reportes que le remita la Unidad de Administración de Riesgos, así como velar porque se adopten las medidas correctivas correspondientes;
f) Evaluar la información de los reportes para determinar el cumplimiento del plan estratégico, las políticas y procedimientos aprobados;
g) Presentar su informe y sus recomendaciones, según su reglamento interno, al Consejo de Administración; y,
h) Otras que le asigne el Consejo.
56. Para el desarrollo de sus actividades el Comité dispondrá de información suficiente provista por la Unidad de Administración de Riesgos, la que será responsable de identificar, cuantificar, controlar y dar seguimiento, así como informar los riesgos financieros y no financieros mediante la elaboración de indicadores.
57. El Comité se reunirá como mínimo de forma trimestral o dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes al cierre del trimestre, en el lugar, fecha y hora que determine. También podrán celebrarse sesiones extraordinarias cuando la situación lo amerite y sean convocadas por el Presidente del Comité o por el Consejo de Administración.
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58. El Comité presentará un informe anual y cuando la situación lo amerite, quien deberá conocerlo dentro del trimestre siguiente a la finalización del año que corresponda, haciendo constar en el acta correspondiente al Consejo de Administración, el cual incluirá lo siguiente:
a) Las labores realizadas por el Comité de Gestión de Riesgos y los objetivos alcanzados;
b) La exposición total e individual por tipo de riesgo de la aseguradora en sus principales líneas de negocio y actividades significativas; así como, el posible impacto en los resultados y en el capital;
c) Los casos en donde se excedieron los límites prudenciales establecidos en las políticas, si los hubiere, y sus causas;
d) Las medidas correctivas adoptadas, derivadas del resultado de las verificaciones efectuadas, así como las propuestas de acciones a adoptar con relación a incumplimientos de políticas y procedimientos;
e) Los resultados del monitoreo y análisis de tendencias, que se consideren aplicables, así como las recomendaciones pertinentes;
f) Un resumen de las verificaciones del cumplimiento de las políticas y procedimientos para la administración integral de riesgos;
g) Velar que las metodologías, herramientas o modelos empleados por la aseguradora para la administración integral de riesgos, se encuentren en adecuado funcionamiento;
h) La relación de rentabilidad y de riesgos de las principales líneas de negocio y actividades significativas; y,
i) Otros aspectos que el Consejo requiera
59. La Aseguradora deberá remitir copia del informe del Comité a la Superintendencia de Bancos, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de ratificación del mismo por parte del Consejo.
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C.4 FUNCIONARIOS DE ALTA GERENCIA
C.4.1
GERENCIA GENERAL
60. El Consejo de Administración nombrará un Gerente General que será el Jefe Administrativo de la entidad y tendrá las facultades y obligaciones que le confiera aquel órgano, las disposiciones legales que le fueren aplicables y las establecidas en el Pacto Social de FR.
61. El Gerente General, así como los funcionarios que le reporten, deberán desarrollar sus funciones de acuerdo a las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo y directrices emitidas por el Consejo de Administración, fomentar una cultura organizacional de administración de riesgos y ejecutar los actos de gestión y control necesarios para la consecución de los objetivos de FR.
62. El Gerente General gozará por el hecho de su nombramiento de todas las facultades para representar legalmente a FR ante terceros.
63. Para ejercer el cargo el Gerente General deberá presentar la idoneidad suficiente en materia económica, administrativa, contable u otras competencias profesionales y morales a juicio del Consejo de Administración que justifiquen su designación.
64. El Gerente General podrá ser o no consejero.
65. Son facultades y obligaciones del Gerente General:
a) Desarrollar sus funciones de acuerdo a las políticas y procedimientos de gobierno corporativo y directrices emitidas por el Consejo;
b) Fomentar una cultura organizacional de administración de riesgos; y,
c) Ejecutar los actos de gestión y control necesarios para la consecución de los objetivos de la Entidad.
d) Las demás facultades y obligaciones que le correspondan de acuerdo al Pacto Social y las que le asigne el Consejo de Administración; y,
e) En general, cumplir y hacer cumplir las disposiciones y regulaciones que le sean aplicables.
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