OmnibuspaketderEuropäischen Kommission-ÜberarbeitungderCSRD
SchnelleUmsetzungundzusätzlicheVereinfachungennotwendig
12.Mai2025
OmnibuspaketvereinfachtNachhaltigkeitsberichterstattung
DerBDIbegrüßtdasvonderEuropäischenKommissionam26.Februar2025vorgestellteOmnibuspaket,mitdemeinedeutlicheVereinfachungderumfassendennachhaltigkeitsbezogenenBerichtspflichten(CSRD,CSDDD,CBAMundEU-Taxonomie)erfolgensoll.ImOmnibuspaketsind zahlreichederMaßnahmenzurVereinfachungundReduzierungderCSRD-Berichtspflichtenenthalten,diederBDIimAustauschmitderWirtschaftzuvorvorgeschlagenhatte.
SchnelleUmsetzungerforderlich
NunsindschnelleEinigungendesEuropäischenParlamentssowiederEU-Mitgliedsstaatenfüreine zeitnaheUmsetzungderangekündigtenNachbesserungenderCSRDnotwendig.SehrpositivistzunächstdiebereitserfolgteeuropäischeEinigungzuderVerschiebungderCSRD-Berichtspflichten umzweiJahrefürneuberichtspflichtigeUnternehmen(sog.Stop-the--Verfahren). DadurcherhaltenbetroffeneUnternehmen,welchesichaktuellmitteninderUmsetzungbefinden,zunächstRechtssicherheit.ZudemmüssenjetztaberauchalleweiterenimRahmendesOmnibuspaketsangestoßenenVereinfachungenschnellumgesetztwerden.Dazugehöreninsbesonderedie deutlicheAnhebungderGrößenschwellenundeinesignifikanteReduzierungderBerichtsstandards (ESRS).
WeitereVereinfachungennotwendig
ZusätzlichsindauchüberdenOmnibushinausgehendeErleichterungennotwendig.Hieristunter anderemessenziell,dassauchdiebereitsberichtspflichtigenUnternehmendererstenWelle schnellunmittelbareEntlastungenerhalten.BeispielsweisesolltendieanverschiedenenStellen Phase-i-RegelungenzurVeröffentlichungzusätzlicherDatenpunktenacheinem bzw.mehrerenJahrenderBerichterstattungausgesetztwerden,biseineÜberarbeitungderESRS stattgefundenhatundzurAnwendungkommt.Außerdemmüssenunteranderemeinevollständige AbkehrvonderdigitalenKennzeichnungundeineEinschränkungvonVerfolgungs-undSanktionsrisikenerfolgen.
JulianWinkler|SteuernundFinanzpolitik|T:+4915151840811|j.winkler@bdi.eu|www.bdi.eu
Inhaltsverzeichnis
1.InhaltundBewertungderOmnibus-VorschlägehinsichtlichderCSRD...............................3
a)VerschiebungderCSRDfürneuberichtspflichtigeUnternehmenumzweiJahre(erfolgt).....3
b)BeschränkungdesAnwendungsbereichsaufUnternehmenmitmehrals1000Mitarbeitenden.3
c)VereinfachungderESRS..............................................................................................................4 d)
e)KeineEntwicklungzusätzlicherSektorstandards..........................................................................5
2.WeiterenotwendigeErleichterungenfürUnternehmen..........................................................6 a)
b)AbschaffungderdigitalenKennzeichnung(ESEF/XBRL)............................................................6
c)EinschränkungvonVerfolgungs-undSanktionsmöglichkeiten....................................................7
d)VereinheitlichungderBerichtsgrenzenvonFinanz-undNachhaltigkeitsberichterstattung..........7
e)AusweitungdesKonzernprivilegsaufallekonzernweitenTochtergesellschaften........................7
f)WeitergehendesStreamliningdernachhaltigkeitsbezogenenBerichtspflichten..........................7
g)FreieWählbarkeitderSprachedesNachhaltigkeitsberichts........................................................8 Impressum...........................................................................................................................................9
1.InhaltundBewertungderOmnibus-VorschlägehinsichtlichderCSRD
ImFolgendenerfolgteinegenaueBetrachtungundBewertungdereinzelnenVorschlägedesOmnibuspaketszurCSRD:
a)VerschiebungderCSRDfürneuberichtspflichtigeUnternehmenumzweiJahre(erfolgt)
IneinemerstenSchrittwurdendieCSRD-BerichtspflichtenfürneuberichtspflichtigeUnternehmenum zweiJahreverschobenStop-the-clock-Verfahren).DiesbetrifftlautaktuellgeltendemRechterstensnichtkapitalmarktorientiertegroßeUnternehmen(sog.Welle2:Bilanzsumme>25Mio.Euro, Umsatzerlöse>50Mio.Euround>250Mitarbeitende)1,welcheeigentlichab2025CSRD-berichtspflichtiggewordenwären.DiesesindsomiterstabdemJahr2027CSRD-berichtspflichtig(Bericht fälligin2028).ZweitensbetrifftdieskapitalmarktorientierteKMU(sog.Welle3:Bilanzsumme >450T.Euro,Umsatzerlöse>900T.Euround>10Mitarbeitende)2,welcheeigentlichab2026CSRDberichtspflichtiggewordenwären.DiesesindsomiterstabdemJahr20283CSRD-berichtspflichtig (Berichtfälligin2029)
[Anmerkung:BeieinernachträglichenzusätzlichenUmsetzungvonPunkt1b)VerringerungdesAnwendungsbereichsaufUnternehmenmitmehrals1000MitarbeitendendieWelle3komplett,sowievieleUnternehmenderWelle14undWelle2(=alleUnternehmen<1000Mitarbeitende,unabhängigvonderKapitalmarktorientierung)ausderBerichtspflichtherausfallen.AusdiesemGrundwardieschnelleUmsetzungvonPunkt1a)Verschiebungessentiell,umZeitfürdie weitereninhaltlichenErleichterungenwiePunkt1b)zugewinnen.]
Bewertung:Sehrpositiv.DieerfolgteVerschiebungderBerichtspflichtenfürneuberichtspflichtige UnternehmenwurdevomBDIgefordertundistzubegrüßen.MitderVerschiebungkannvermieden werden,dassbestimmteUnternehmenfürdasGeschäftsjahr2025(Welle2)oder2026(Welle3)für einekurzeZeitberichtspflichtigwerdenundanschließenddurcheinemöglicheErhöhungderSchwellenwerte(sieheb)zukünftigwiedervondieserPflichtbefreitwerden.Dadurchwerdenhohe,unnötige KostenfürbetroffeneUnternehmenvermieden.
NachdererfolgtenVerschiebungistnuneinerascheEinigungüberdievorgeschlageneninhaltlichen Änderungendringendnotwendig,umvollständigeRechtssicherheitfürdiebetroffenenUnternehmenzuschaffen.
b)BeschränkungdesAnwendungsbereichsaufUnternehmenmitmehrals1000Mitarbeitenden
ZukünftigsollennurnochdiejenigengroßenUnternehmenberichtspflichtigsein,diemehrals1.000 Mitarbeitendehaben.DiefinanziellenSchwellenwertebleibendagegenunverändert,somitmussweiterhinvondenweiterenGrößenkriterieni.S.d.§267HGBentwederdieUmsatzschwellevon50
1 ZweivondreiEigenschaftenmüssenzutreffen.
2 ZweivondreiEigenschaftenmüssenzutreffen.
3 -
4 GroßekapitalmarktorientierteUnternehmenmitmehrals500Mitarbeitenden,welcheinderVergangenheitNFRD-berichtspflichtiggewesensind.
Mio.EuroodereineBilanzsummevon25Mio.Euroüberschrittenwerden.5
Bewertung:Positiv.EineVerringerungdesAnwendungsbereichsderberichtspflichtigenUnternehmen wurdevomBDIebenfallsgefordertundistzubegrüßen.LautEU-Angabenwürdensoetwa80Prozent derUnternehmenvomAnwendungsbereichausgenommenwerden
AllerdingssolltebeiderneuenDefinitiondesAnwendungskreisesnebenderangedachtenAnhebung aufmehrals1000MitarbeitendeebenfallseineAnhebungderSchwellenwertefürdieUmsatzerlöseaufmindestens450Mio.EuroUmsatzerfolgen.EinemaximaleHarmonisierungzwischen denSchwellenwertenderCS3D,CSRDundderEU-TaxonomieermöglichteinekonsistenteBerichterstattung.
c)VereinfachungderESRS
DieEuropeanSustainabilityReportingStandards(ESRS),welchedieInhaltederNachhaltigkeitsberichterstattungfestlegen,solleninnerhalbvonsechsMonatennachInkrafttretenderinhaltlichenÄnderungendesOmnibuspaketsüberarbeitetwerden.HierwurdeinsbesonderedasZielformuliert,die AnzahlderDatenpunktezureduzieren,indem(i)diejenigengestrichenwerden,diefürdieallgemeineNachhaltigkeitsberichterstattungalsamwenigstenwichtigerachtetwerden,(ii)quantitative DatenpunktegegenübernarrativenTextenbevorzugtwerdenund(iii)weiterzwischenobligatorischenundfreiwilligenDatenpunktenunterschiedenwird,ohnedieInteroperabilitätmitdenglobalenBerichterstattungsstandardszuuntergrabenundohnedieWesentlichkeitsbewertungdereinzelnen Unternehmenzubeeinträchtigen.DieÜberarbeitungwirdauchalleanderenÄnderungenvornehmen, dieangesichtsderErfahrungenmitdererstenAnwendungderESRSalsnotwendigerachtetwerden können.
Bewertung:Positiv.EinedeutlicheVerringerungderBerichtsinhalte(insbesonderederqualitativen Datenpunkte)wurdevomBDIgefordertundistzubegrüßen.Aktuellexistierenknapp1.100Datenpunkte,welchesignifikantreduziertwerdenmüssen,umeinedeutlicheEntlastungundeineerhöhteHandhabbarkeitfüreinengrößerenBereichvonInteressiertenundVerpflichtetenzuermöglichen.
DiedeutlicheReduzierungdergefordertenDatenpunktesolltemöglichstschnellundinausreichendemMaßeerfolgen.EssolltennurfürdieTransformationtatsächlichsteuerungsrelevanteKPIsberichtetwerdenmüssenBeiderÜberarbeitungmussgroßerWertdaraufgelegtwerden,dassunter anderembeiderWesentlichkeitsanalysebereitserfolgteAnstrengungenzukünftignichterneutin veränderterFormdurchgeführtwerdenmüssen.DeraktuellvorhandeneSpielraumderUnternehmenbeiderWesentlichkeitsanalysemussunbedingtgewahrtbleiben.Unteranderemistaucheine AbschaffungvorallemgeschäftssensiblerOffenlegungspflichtenvorzunehmen.
d)EinschränkungdesTrickle--Effekts
--Effekts6,schlägtdieKommissioneinenverhältnismäßigen StandardzurfreiwilligenAnwendungfürnichtCSRD-berichtspflichtigeUnternehmenvor,der aufdemvonderEFRAGentwickeltenVSME-Standardbasierensoll.DiesemVorschlagzufolgewürde
5 EineAusnahmegibtesfürNicht-EU-Muttergesellschaften.DieseunterliegenderCSRDnurdannnoch,wennsieeineninder EUerzieltenUmsatzvon>450Mio.Euro(stattbisher>150Mio.Euro)generierenundentwedereinebilanzrechtlichgroße TochtergesellschaftinderEUodereineBetriebsstättemit>50.Mio.Euro(statt>40Mio.Euro)Umsatzhaben.
6 DatenanfragenvonberichtspflichtigenUnternehmenundBankenanihreGeschäftspartnerinderWertschöpfungskette
dieKommissiondiesenfreiwilligenStandardalsdelegiertenRechtsakterlassen.InderZwischenzeitbeabsichtigtdieKommission,aufderGrundlagedesvonderEFRAGentwickeltenVSME-StandardssobaldwiemöglicheineEmpfehlungzurfreiwilligenNachhaltigkeitsberichterstattungzuveröffentlichen,umderMarktnachfragegerechtzuwerden.
AußerdemsollendieRegelungenderNachhaltigkeitsberichterstattunggroßerUnternehmenkleinere UnternehmenindenvorgelagertenWertschöpfungskettennichtübermäßigbelasten.DieObergrenze fürdieWertschöpfungskette(-chain-)sollausgeweitetundgestärktwerden.Die GrenzesolldurchdiesenneuenfreiwilligenStandarddefiniertwerden.
Bewertung:Positiv.EinverhältnismäßigerundoffiziellerfreiwilligerStandardfürnichtberichtspflichtigeUnternehmenundinsbesonderedie --capwurden vomBDIgefordertundsindzubegrüßen.SomitkönntenalleUnternehmenmitbiszu1000BeschäftigtenstärkervorunverhältnismäßigvielenunddiversenFragebögengeschütztundderTrickle-Effekterheblichverringertwerden.
ÄquivalentsolltenindenWertschöpfungskettenberichtspflichtigerUnternehmenlautESRSSet 1ausschließlichsolcheInformationenerhobenwerdenmüssen,welcheauchindemnochzuerarbeitendenfreiwilligenBerichtsstandardfürnichtberichtspflichtigeUnternehmenenthaltensind.AnsonstenentstehenfürdieberichtspflichtigenUnternehmenHerausforderungen,anihreDatenzugelangen.
--EffektsmussüberdieangedachtenRegelungenhinaussichergestelltwerden,dasseineBeschränkungderAbfragenaufdirekteGeschäftspartner(Tier-1)erfolgt,daansonstenoftwedergroßerEinflussnochDatenverfügbarkeiten voninderWertschöpfungsketteweiterentfernterGeschäftspartnervorliegen.Insgesamtsolltehierein risikobasierterAnsatzgewähltwerden.
e)KeineEntwicklungzusätzlicherSektorstandards
VorgesehenistaucheineAbkehrvonderEntwicklungweiterersektorspezifischerStandards,umzusätzlicheBerichtspflichtenfürdieUnternehmenzuvermeiden.
Bewertung:Sehrpositiv.EinVerzichtaufdieEntwicklungweiterersektorspezifischerStandards wurdevomBDIgefordertundistzubegrüßen.DieAnzahldervorgeschriebenenDatenpunkte,welche Unternehmenmeldenmüssen,darfkeinesfallsweiteransteigen.JemehrLeistungsindikatorenberichtetwerdenmüssen,destogeringerfälltihreSteuerungsfunktionaus.DieAuferlegungseparater,detaillierterneuerRegelnfürjedeBranchewürdedieKomplexitätvervielfachenunddiedeutscheWirtschaftweiterzurückwerfen.
f)Beibehaltung Prüfsicherheit
DarüberhinaussollauchfürdieZukunftkeinePrüfungmithinreichenderSicherheit rnlediglichdiebereitsjetztinderCSRDverankerteverpflichtende PrüfungmitbegrenzterSicherheit .DieswirdKlarheitdarüberschaffen,dassdie KostenfürdieZuverlässigkeitsgewährfürUnternehmen,dieindenAnwendungsbereichfallen,inZukunftnichtsteigenwerden.
Bewertung:Sehrpositiv.EinVerzichtaufdieAusweitungderPrüfungaufhinreichendeSicherheit wurdevomBDIgefordertundistzubegrüßen.DadurchwerdenunnötigeKostenfürdiebetroffenen Unternehmenverhindert,ohnedenWertfürnachhaltigeInvestitionenzubeeinträchtigen.
2.WeiterenotwendigeErleichterungenfürUnternehmen
IndemOmnibuspaketsindbereitsvielewichtigeErleichterungenfürUnternehmenzurpraxistauglichenÜberarbeitungderCSRDaufgeführt.DennochsindinsbesonderefolgendeweitereMaßnahmen füreineeffektiveAusgestaltungderNachhaltigkeitsberichterstattungzusätzlichnotwendig:
a)VereinfachungenauchfürbereitsberichtspflichtigeUnternehmenWelle
FürvieleaktuellberichtspflichtigeUnternehmen(Welle1)geltenabnächstemJahrschärfereBerichtsregelungendurchdasEinsetzenbestimmterPhase-ins.HiermusseinEinfrierendesEinsetzensder Phase-in-Regelungenvorgenommenwerden,bisdiegeplanteÜberarbeitungderkonkretenBerichtsinhaltenachdenESRSabgeschlossenwordenist.AnderweitigbestehtdasRisiko,dassfüreinebegrenzteZeiteineAusweitungderBerichtsinhalteinklusiveAufbauentsprechenderRessourcenerfolgt, welchemitderÜberarbeitungderESRSmöglicherweisewiederhinfälligwerden.DadiePlanungen dazuinnerhalbderUnternehmenoftbereitsbegonnenhaben,sollteeinederartigeErleichterungmit dernotwendigenDringlichkeitbetrachtetwerden,sodassUnternehmennochvorderSommerpause Rechtssicherheiterhalten.DieEU-KommissionsolltedaherunverzüglicheinenDelegiertenRechtsaktvorlegen.
AußerdemwerdenaktuellbereitsberichtspflichtigeUnternehmenderWelle1mit501bis1000MitarbeitendenbeieinerAnhebungderGrößenschwellenauf1000MitarbeitendedemnächstvoraussichtlichausderBerichtspflichtrausfallen.Dahermusszusätzlichzudem-the--VerfahrenebenfallszeitnaheineAussetzungderBerichtspflichtfüraktuellberichtspflichtigeUnternehmenmit 501bis1000Mitarbeitendenerfolgen.
b)AbschaffungderdigitalenKennzeichnung(ESEF/XBRL)
DiedigitaleKennzeichnungvonTextpassagen,WörternoderZahlenimNachhaltigkeitsberichthatdas Ziel,dieDatenmaschinenlesbarundfürdenFinanzmarktzugänglichzumachen.Allerdingsstellt diesdieUnternehmenvorgroßeHerausforderungen,dapersonelleundtechnischeKapazitätenbereitgestelltwerdenmüssenundhoheKostenfürdieEinführungunddenBetriebdernotwendigenITToolsanfallen.Zugänglichkeit,EinfachheitundVergleichbarkeitsindentscheidendfüreineeffektiveBerichterstattungundAnalyse.
InderPraxiserfülltdieXBRL-TechnologiedieseAnforderungenüberhauptnicht.InZeitendersich rasantentwickelndenAnwendungenvonkünstlicherIntelligenzistdieXBRL-Technologienichtmehr zeitgemäßunderhöhtdieKomplexitätunddenAufwandfürdiebetroffenenUnternehmenenorm
AuchdieEuropäischeKommissionhatdasklareZieldesBürokratieabbausundderVereinfachung hervorgehoben.7Wirforderndaherdringend,dassdieserangekündigteBürokratieabbauernsthaftumgesetztwirdunddasXBRL-TaggingfüralleBerichtspflichtensofortabgeschafftwird.
AlsMindestforderungsolltesichergestelltwerden,dassdasTaggingnurfürdenendgültigenBericht (sog.Offenlegungslösung)undnichtbereitsfürdieGenehmigungsversiondurchdenVorstand(sog. Aufstellungslösung)erforderlichwird.DasspartKosten,ZeitunderhöhtdieRechtssicherheitimAufstellungs-undPrüfungsprozess
7 KommissionwillBürokratieundHürdenfürUnternehmenabbauen-EuropäischeKommission
c)EinschränkungvonVerfolgungs-undSanktionsmöglichkeiten
IndenerstenJahrenderBerichterstattungmüssenVerfolgungs-undSanktionsmöglichkeiteneingeschränktwerden.DieMöglichkeitderunternehmensindividuellenDurchführungderWesentlichkeitsanalysesowieeinegeradeindenerstenJahrenungenügendeDatenlagebeiderChancen-und Risikobewertungführendazu,dassDiskrepanzenzwischenderSammlungundBewertungderChancenundRisikendurchdasUnternehmenunddurchDritteentstehenkönnen.Darausergebensich SanktionsrisikengegenüberUnternehmen,welcheindenerstenJahrenderNachhaltigkeitsberichterstattungbegrenztwerdensollten.AußerdemsolltenbiszumErlassvonPrüfstandardsdurchdieKommissiondieordnungsrechtlichenSanktionsmöglichkeitengegenWirtschaftsprüferausgesetztwerden.
DieUnsicherheitüberdieAuslegungderVorschrifteninVerbindungmithohenKostenundReputationsschäden,welchedieNichteinhaltungderVorschriftensowohlfürdiePrüferalsauchfürdieUnternehmenmitsichbringen,führtdarüberhinauszueinererheblichenÜbererfüllungderVorschriften Gold-Plating,waswiederumTrickle--Effektnegativverstärkt
d)VereinheitlichungderBerichtsgrenzenvonFinanz-undNachhaltigkeitsberichterstattung UmdieKomplexitätweiterzureduzierenunddiegewünschteVerzahnungnachhaltigkeits-undfinanzbezogenerBerichterstattungzuerreichen,solltendieBerichtsgrenzenvonFinanz-undNachhaltigkeitsberichterstattungvereinheitlichtwerden.BisherwirdinderCSRDbzw.dendazugehörigen s reportingboundaries chen.
UnternehmenwerdenaktuellhäufigvonWirtschaftsprüfernaufgefordert,Gruppengesellschaften,die aufgrundfinanziellerNicht-WesentlichkeitimJahresabschlussnichteinbezogenwerdenmüssen,im Nachhaltigkeitsberichtzuberücksichtigen.DasichdieseGesellschafteninderRegelebenfallsnicht wesentlichaufdieNachhaltigkeitsperformanceauswirken,stehtderpotenziellnotwendigeAufwand einerzusätzlichenDatenerhebunginkeinemVerhältniszumerwartetenNutzen e)AusweitungdesKonzernprivilegsaufallekonzernweitenTochtergesellschaften
GroßekapitalmarktorientierteTochtergesellschaftenvonberichtspflichtigenUnternehmenkönnenaktuellnichtvomKonzernprivilegGebrauchmachenundmüssendahergesondertberichten.Diesgilt auch,wennsieeinensehrbegrenztenUnternehmenszweckhaben,wiez.B.Zweckgesellschaften. DiesführtzueinemunnötigenMehraufwandfürdieEU-Unternehmen,ohnedasseinMehrwertfürdie NutzerderNachhaltigkeitsberichterstattungdarausentsteht.DahersolltedasKonzernprivileginder CSRDdahingehenderweitertwerden,dasszukünftigallekonzernweitenTochterunternehmen,unabhängigvonihrerGrößeundKapitalmarktorientierung,voneinereigenständigenBerichtspflichtbefreitsind,soferndieMuttergesellschafteinenNachhaltigkeitsberichtnachdenESRSerstellt. f)WeitergehendesStreamliningdernachhaltigkeitsbezogenenBerichtspflichten
DieverschiedenennachhaltigkeitsbezogenenBerichtspflichtensolltennacheinem--Prinzipweiterzusammengeführtwerden,umdoppelteodergleichgelagerteBerichtspflichtenzuvermeiden.WeiterhinsollteverstärktaufeineverbesserteInteroperabilitätmitinternationalenNachhaltigkeitsberichtsstandardswiediedesInternationalSustainabilityStandardsBoard(ISSB)abgezielt werden.AußerdemisteineVereinheitlichungmitderSFDR(SustainableFinanceDisclosureRegulation)unddendarausfolgendenVorgabenfürdiePrincipleAdverseImpactFactors(PAIs)
notwendig.BereitsheutegibtesdeutlicheUnterschiede,diebeikapitalmarktorientiertenUnternehmen zueinerzusätzlichenfaktischenBerichtspflichtführen.
g)FreieWählbarkeitderSprachedesNachhaltigkeitsberichts
JenachBerichtsebenemussderNachhaltigkeitsberichtinDeutsch,EnglischoderderLandessprache einesUnternehmensstandortsvorgelegtwerden.DieWahlderSprachedesNachhaltigkeitsberichts sollteimErmessendesUnternehmensimHinblickaufdiejeweiligenAdressatenliegen.
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