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Reihe

Bundesverband der Deutschen Industrie e. V.

AUSGABE 2/2021

WIRTSCHAFTSRECHT

„Die Erfahrungen der letzten Jahre zeigen, dass alles auf dem richtigen Weg ist. Die Anzahl von weiblichen Führungskräften hat sich stetig erhöht. Mittlerweile haben Vorstände und Aufsichtsräte erkannt, welche enormen Beiträge und Qualifikationen Frauen mitbringen, ganz zu schweigen von den Vorteilen durch Perspektivwechsel und Diversität.“ Dr. Friederike Rotsch, Merck KGaA, im Interview zur Umsetzung rechtspolitischer Vorhaben der letzten Legislaturperiode

POLITISCHE INTERESSENVERTRETUNG

EUROPÄISCHES WETTBEWERBSRECHT

GESELLSCHAFTSRECHT

LOBBYREGISTER

DRITTSTAATSUBVENTIONEN IM BINNENMARKT

VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG

Die positiven Erfahrungen bei Durchführung virtueller Hauptversammlungen sollten für die dauerhafte gesetzliche Verankerung der virtuellen Hauptversammlung im AktG genutzt werden.

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Editorial „Umbruch und Aufbruch“ – so lautet die Devise der politischen Kräfte nach der Bundestagswahl, unabhängig von den zukünftigen Koalitionären. Fest steht: Deutschland braucht ein Modernisierungs- und Investitionsprogramm über das nächste Jahrzehnt. Um die von verschiedenen Instituten geschätzte Investitionslücke von einer halben Milliarde Euro und mehr zu schließen, werden schon in dieser Legislaturperiode mindestens 250 Mrd. Euro zusätzlich für öffentliche Investitionen und Fördermittel für kommunale und überregionale Infrastruktur, für Bildungsmaßnahmen, für Wohnungsbau, zur Förderung der Transformation der Wirtschaft nach den Vorgaben des Klimaschutzgesetzes, für die Stärkung der digitalen Wettbewerbsfähigkeit und Souveränität auf deutscher und europäischer Ebene benötigt. Für jahrelange Verfahren lassen die ehrgeizigen Klimaziele keine Zeit mehr. Deshalb ist eine Beschleunigung bei Planungs- und Genehmigungsverfahren sowie eine erhebliche Verkürzung von Gerichtsverfahren zu Infrastrukturprojekten notwendig. Deutschland muss mehr Tempo beim Aufbau von Lade- und Tankinfrastrukturen machen. Gleichzeitig verschlechtert sich die Personalsituation in den Genehmigungs- und Fachbehörden. Parteienübergreifend wird programmatisch im Rahmen von Klimaschutzprogrammen auch eine „Entfesselung“ von Verfahren versprochen. Die nächste Dekade, die zur Erreichung der Klimaschutzziele einen erheblichen Umbau der deutschen Anlagenstrukturen erfordern wird, sollte genutzt werden, nun endlich beherzt Reformen anzupacken. Auf nationaler Ebene müssen rechtsverbindliche Standards wie Technische Anleitungen unter Stakeholder-Beteiligung erarbeitet werden. Eine sich mittlerweile zu einer Welle auftürmende Zahl von sog. Klimaklagen gegen den Staat und gegen Unternehmen steht diesem Erfordernis diametral entgegen. Abgesehen davon, dass es den Klägern und den sie unterstützenden Organisationen in erster Linie um die damit verbundene Kampagnenwirkung geht und gar nicht auf den Erfolg in der

Sache selbst ankommt, treffen Klagen gegen Unternehmen auch die Falschen. Denn der Staat muss die Unternehmen in die Lage versetzen, die immer weiter zugeschärften Klimaziele zu erreichen, was wegen der o. g. Zeitschiene bei Planungs- und Genehmigungsverfahren und fehlender Infrastruktur faktisch unmöglich ist. Stattdessen sieht sich die Wirtschaft aber in einer Zeit, in der es vor allem darum gehen muss, den Standort zu sichern und Transformationsprozesse auch stemmen zu müssen, neuen Herausforderungen gegenüber: Unternehmen müssen ihr Risikomanagement neu ausrichten und ggf. sehen sie von Investitionen ganz ab, denn selbst bei Vorhaben, die grüne Technologien voranbringen würden, besteht z. B. hinsichtlich der grünen Energieversorgung ein hohes Maß an Unsicherheit. Aufs Ganze gesehen folgt daraus nicht nur für die betroffenen Unternehmen, sondern für sämtliche am Investitionsstandort Deutschland tätigen und CO2-emittierenden Unternehmen ein hohes Maß an Bedrohungspotential. Auch nach den einschneidenden Folgen der Pandemie muss es vordringlich darum gehen, im Systemwettbewerb mit anderen wirkmächtigen Regionen den eigenen Standort zu stärken und „souverän“ zu machen, denn Wirtschaftskraft ist der Schlüssel zur Resilienz. Zugleich tun sich aber neue Risiken durch sicherheits- und handelspolitisch zu flankierenden Disruptionen auf, und zwar zusätzlich zu den Transformationsprozessen im Hinblick auf Klimawandel, Digitalisierung und Weltwirtschaftsordnung. Der Standort kann deshalb nur durch Stärkung der Innovationskraft nachhaltig gesichert werden. Die Politik muss verstehen lernen, dass die immer stärkere Knebelung der Wirtschaft durch stetig ansteigende Compliance-Anforderungen und GovernanceProfile vorbei sein muss. Die Übertragung ureigener staatlicher Aufgaben auf Unternehmen – wie etwa beim Lieferkettensorgfaltspflichtgesetz – ist zwar ein starker „Hebel“, aber bürokratielastig, haftungsverschärfend und insofern bremsend.

Operativ wird es in der kommenden Legislaturperiode auch um die Themen gehen, die in den letzten vier Jahren nicht oder nicht mehr abgearbeitet worden sind. Insofern steht die Reform des AGB-Rechts und seine Anpassung an „Industrie 4.0“ immer noch aus, ein Verbandssanktionengesetz kommt ggf. wieder auf die Tagesordnung und über Brüssel wird ein ganzes Paket gesellschafts- und haftungsrechtlicher Anforderungen über die „Sustainable Corporate Governance“ als Bestandteil des Green Deal erwartet, einschließlich eines europäischen Lieferkettengesetzes. Innovationen hängen auch immer stärker von der Verfügbarkeit qualitativer Daten ab. Wir haben für die EU mit der Datenschutzgrundverordnung einheitlich gültige Datenschutzregelungen, aber keine einheitliche Aufsichtspraxis hierzu. Wir sollten daher die Datenschutzaufsicht nicht nur in Deutschland, sondern auch auf EU-Ebene vereinheitlichen. Ziel ist es, durch Vereinheitlichung der Datenschutzaufsicht Rechtssicherheit für Geschützte und Verarbeitende von Daten zu schaffen und damit auch Innovationshemmnisse abzubauen. In diesem Zusammenhang braucht es eine dauerhafte, rechtssichere und praktikable Möglichkeit zum internationalen Datentransfer, denn auch in der digitalen und global vernetzten Welt, die keine Staatsgrenzen kennt, muss Verlässlichkeit geschaffen werden. Um Daten gezielt zu nutzen, müssen personenbezogene von Maschinendaten eindeutig abgegrenzt werden. Zu diesen und weiteren Themen lesen Sie in dieser Ausgabe aktuelle Berichte. Rückblick und Ausblick gibt die Vorsitzende des BDIRechtsausschusses, Dr. Friederike Rotsch, im vorangestellten Interview.

Ansprechpartner Niels Lau n.lau@bdi.eu

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Europäisches Wettbewerbsrecht

Interview mit Dr. Friederike Rotsch, Merck KGaA, Vorsitzende des BDI-Rechtsausschusses „Im Grunde ist es überraschend, dass in der aktuellen Diskussion die virtuelle Hauptversammlung verteidigt werden muss. Natürlich gibt es Themen, die klärungsbedürftig sind. Aber diese sind keine unüberwindlichen Hindernisse und stellen die virtuelle Hauptversammlung als Alternative zur Präsenzhauptversammlung nicht grundsätzlich in Frage.“

Im letzten Jahr der 19. Legislaturperiode sind grundlegende Gesetzgebungsvorhaben abgeschlossen worden. So ist insbesondere das unter der Abkürzung „FüPoG II“ bekannte „Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ in Kraft getreten. Zudem hat die Corona-Pandemie die virtuelle Hauptversammlung hervorgebracht. Das Covid19-Gesetz zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen ist bis zum 31.08.2022 verlängert worden. Mit Blick auf die neue Legislaturperiode stehen weitere Reformvorhaben an. Es wird beispielsweise darum gehen, ob die sogenannte virtuelle Hauptversammlung als dauerhafte Grundform im Aktiengesetz gesetzlich verankert wird. Ein weiteres Projekt: Die Berliner Stiftung „Verantwortungseigentum“ hat einen Regelungsvorschlag für eine „GmbH mit gebundenem Vermögen“ (GmbH-gebV) entworfen, der derzeit in der Fachpresse diskutiert wird. Und vor dem Hintergrund, dass die Anforderungen an Aufsichtsräte stetig gestiegen sind, hat sich eine Gruppe von Hochschulprofessoren und Praktikern zusammengeschlossen und Eckpunkte für

eine Reform des Aufsichtsratsrechts erarbeitet. Zudem könnte die Thematik des Unternehmenssanktionsrechts wieder aufgegriffen werden. Anlässe also genug, den Blick nach vorn zu richten und Dr. Friederike Rotsch nach ihren Erwartungen zu fragen. Rotsch, Group General Counsel der Merck KGaA, ist seit 2019 Vorsitzende des BDI-Rechtsausschusses und vertritt den Verband der Chemischen Industrie (VCI) in diesem Gremium. 1. Die neuen Regelung des FüPoG II zielen darauf ab, den Anteil von Frauen in Führungspositionen zu erhöhen Die Vorschriften finden größtenteils auch auf Ihr Unternehmen Anwendung. Was halten Sie als Unternehmensjuristin, aber auch als Aufsichtsratsmitglied bei SAP von den neuen Regelungen des FüPoG II im Hinblick auf die Zielsetzung des Gesetzes und die konkreten gesetzlichen Vorgaben? Mit Ihrer Frage sprechen Sie bereits die beiden Punkte an, die ich gern auseinanderhalten möchte: Zum einen die generelle Zielsetzung des neuen Gesetzes, die ich vollumfänglich und uneingeschränkt unterstütze. Ich hätte mir allerdings gewünscht, dass die Politik den

Unternehmen etwas mehr Zeit zur Erreichung eines höheren Anteils an Frauen in Führungspositionen gelassen hätte, bevor sie nach dem FüPoG nun mit dem FüPoG II nachlegt. Die meisten Unternehmen haben bereits von sich aus sehr viel getan, um den Weg von Frauen in die Führungsetagen zu verbessern, auch wenn es im Einzelnen noch manche Hürden zu überwinden und Skeptiker zu überzeugen gilt. Die Erfahrungen der letzten Jahre zeigen, dass alles auf dem richtigen Weg ist. Die Anzahl von weiblichen Führungskräften hat sich stetig erhöht. Mittlerweile haben Vorstände und Aufsichtsräte erkannt, welche enormen Beiträge und Qualifikationen Frauen mitbringen, ganz zu schweigen von den Vorteilen durch Perspektivwechsel und Diversität. Zum anderen fragen Sie danach, was ich von den konkreten gesetzlichen Vorgaben halte, also zum Beispiel das Mindestbeteiligungsgebot im Vorstand, welches für börsennotierte mitbestimmte Unternehmen bei mehr als drei Vorstandsmitgliedern die Bestellung von mindestens einer Frau vorsieht. Ich bin kein Freund von starren Quotenvorgaben und hätte eine flexible Lösung für vorzugswürdig gehalten. Bei aller Kritik, die ich an Einzelheiten des Gesetzes

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habe, denke ich aber, dass die Umsetzung für die Unternehmen im Großen und Ganzen kein Problem darstellen sollte. In anderen Ländern gibt es deutlich strengere Regelungen, mit denen die dortigen Unternehmen problemlos umzugehen gelernt haben. 2. Welche praktischen Schwierigkeiten dürften sich aus Ihrer Sicht aus den neuen Regelungen des FüPoG II für die Unternehmen ergeben? Da gibt es insbesondere zwei Punkte, bei denen ich praktische Schwierigkeiten sehe. Der erste Punkt betrifft nochmal das eben erwähnte Mindestbeteiligungsgebot und das Stichwort Mandatsverlängerung. Nach Ablauf einer kurzen Übergangsfrist ist das Mindestbeteiligungsgebot auch bei der Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern anzuwenden. Es gibt keine Ausnahmeregelung für die Verlängerung eines bestehenden Mandats. Das bedeutet im Ernstfall, dass Vorstandsmandate selbst bei höchster Zufriedenheit mit der Leistung des betroffenen Kandidaten allein wegen der Zugehörigkeit zum „falschen“ Geschlecht nicht verlängert werden können. Das ist nicht nur ungerecht gegenüber den Betroffenen und den Unternehmen, sondern kann auch nicht im gesellschaftlichen Interesse sein. Der zweite Punkt betrifft eine neue Facette bei der Ausgestaltung der Zielgröße für Aufsichtsräte und die oberen beiden Führungsebenen. Künftig müssen die in der Praxis bisher üblichen Zielgrößen in Prozent auch vollen Personenzahlen entsprechen. Während das bei einem zahlenmäßig feststehenden Gremium wie dem Aufsichtsrat ohne Weiteres machbar ist, stellt das die Unternehmen bei den oberen Führungsebenen vor eine praktisch unlösbare Aufgabe. Die Anzahl der Führungskräfte ist sehr dynamisch und verändert sich stetig. Wie wollen Sie bei beispielsweise 57 Führungskräften auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands eine sinnvolle Prozentzahl ermitteln, die gleichzeitig eine volle Kopfzahl ist? Zudem entspricht die festgelegte Prozentzahl spätestens dann nicht mehr einer vollen Personenzahl, wenn sich die absolute Kopfzahl auf dieser Führungsebene auch nur um 1 ändert. 3. Die Corona-Pandemie hat die virtuelle Hauptversammlung hervorgebracht. Wie sind Ihre konkreten Erfahrungen mit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen? Sowohl bei Merck als auch bei SAP haben wir im Jahr 2020 und 2021 wegen der Corona-Pandemie virtuelle Hauptversammlungen durchgeführt. Dabei haben wir sehr gute und wertvolle Erfahrungen damit gesammelt. Auch bei unseren

Aktionären ist die virtuelle Hauptversammlung ausgezeichnet angekommen. Bei beiden Unternehmen war die Teilnahme in beiden Jahren höher als in der Vergangenheit. Ein großer Vorteil für die Aktionäre ist, dass sie ihre Fragen an die Geschäftsleitung vorab im Wege der elektronischen Kommunikation einreichen konnten. Sie mussten daher nicht anreisen, um ihre Fragen in einer Präsenzhauptversammlung stellen zu können, wie es in der Vergangenheit der Fall war. Zusätzlich hatten wir etwas mehr Zeit für die Vorbereitung der Antworten, was sich positiv auf deren Qualität ausgewirkt hat. Aus Unternehmenssicht ist essenziell, dass der Gesetzgeber Rechtssicherheit für die Einführung digitaler Elemente während der CoronaPandemie geschaffen hat. So konnten wir die technischen Möglichkeiten eines solchen Forums ausprobieren, ohne uns in die Gefahr von Anfechtungsklagen zu begeben. Im Grunde ist es überraschend, dass in der aktuellen Diskussion die virtuelle Hauptversammlung verteidigt werden muss. Natürlich gibt es Themen, die klärungsbedürftig sind. Aber diese sind keine unüberwindlichen Hindernisse und stellen die virtuelle Hauptversammlung als Alternative zur Präsenzhauptversammlung nicht grundsätzlich in Frage. 4. Was spricht aus Ihrer Sicht dafür, die virtuelle Hauptversammlung dauerhaft als weitere Grundform im Aktiengesetz zu verankern? Dieser Schritt ist längst überfällig. Die letzten beiden Jahre haben gezeigt: Virtuelle Hauptversammlungen sind vollwertige Hauptversammlungen. Sie sind den Präsenzhauptversamm lungen ebenbürtig und in einigen Teilen auch überlegen. Eine Präsenzhauptversammlung stellt für viele Aktionäre eine uninteressante und sehr lange Veranstaltung dar. Die Meinungsbildung ist meist bereits im Vorfeld der Hauptversammlung abgeschlossen. Die virtuelle Form fördert den Fokus auf relevante Themen, und eingereichte Fragen können gezielt beantwortet werden. Aktionären, denen die persönliche Teilnahme nicht möglich ist, wird die Ausübung ihrer Rechte durch die virtuelle Hauptversammlung erleichtert. Auch ist die virtuelle Form kosten- und ressourceneffizienter als die Präsenzhauptversammlung. All das sind Vorteile, die im Ergebnis auch den Aktionären zugutekommen.

5. Was wäre im Rahmen der konkreten Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung im AktG aus Ihrer Sicht von besonderer Bedeutung? Es sollte den Unternehmen überlassen bleiben, für welche Form der Hauptversammlung sie sich entscheiden. Beide Formen sollten gleichberechtigt nebeneinanderstehen. Natürlich ist die Wahrung der Rechte von Aktionären auch und gerade im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung von zentraler Bedeutung. Essenziel ist es, dass sie Antworten auf ihre Fragen erhalten und offen Kritik äußern können. Aus Unternehmenssicht und auch im Interesse der ganz überwiegenden Anzahl der Aktionäre spielt Rechtssicherheit eine besondere Rolle. Nicht jeder technische Fehler sollte zur Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen führen. Das deutsche Beschlussmängelrecht hat in der Vergangenheit zu einer Überbetonung von Formalitäten geführt. Immer wieder nehmen einzelne Personen die gesamte Versammlung durch inhaltsarme Redebeiträge oder überflüssige Fragen in stundenlange Geiselhaft, obwohl nur ein vager oder gar kein Bezug zur Tagesordnung besteht. Diese Gefahr besteht bei der virtuellen Hauptversammlung in besonderem Maße, weil einzelne Aktionäre mit destruktiver Zielsetzung durch das Stellen einer Unzahl von Fragen ohne wirkliches Interesse an deren Beantwortung eine Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen gezielt herbeiführen könnten. Der Gesetzgeber muss die Unternehmen vor solch einem Missbrauch schützen. Denkbar wäre etwa die behutsame Einschränkung des Beschlussmängelrechts. Im Übrigen sollte den Unternehmen wieder mehr Zeit, d.h. zwei Tage für die Vorbereitung der Antworten auf die eingereichten Fragen gegeben werden. Dies erhöht die Qualität der Antworten weiter und ist somit im Interesse aller. Gestatten Sie mir noch eine Anmerkung: Von der manchmal diskutierten hybriden Form der Hauptversammlung, also von einer Präsenzveranstaltung mit virtuellen Elementen, halte ich nichts. Bei diesen müssen die Unternehmen die organisatorischen und finanziellen Belastungen beider Veranstaltungsformen auf sich nehmen, ohne dass die Mängel der hergebrachten Präsenzversammlung dadurch effektiv beseitigt würden.

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6. Mit der „GmbH mit gebundenem Vermögen“ (GmbH-gebV) soll ein rechtlicher Rahmen für Unternehmen mit einem treuhänderischen Unternehmensverständnis geschaffen werden. Nach Vorstellung der Initiatoren soll es in der neuen Rechtsform keine Gewinnausschüttung an die Gesellschafter geben, sondern die Gewinne und das Vermögen müssen im Unternehmen verbleiben („Asset-Lock“). Die Geschäftsanteile können nicht vererbt oder zum Marktpreis veräußert, sondern nur an Personen derselben „Fähigkeiten- und Wertefamilie“ zum Nennwert weitergegeben werden. Beide Merkmale sollen unabdingbar sein und selbst durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss nicht geändert werden können. Was halten Sie von dieser Idee einer neuen Rechtsform insbesondere mit Blick auf die Zielsetzung eines nachhaltigen und verantwortungsvollen Unternehmertums? Obwohl es sich um eine spannende Idee für Start-ups und Familienunternehmen handelt, glaube ich nicht, dass diese Rechtsform gebraucht wird, um ein nachhaltiges und verantwortungsvolles Unternehmertum zu fördern. Die gesamte Initiative beruht auf der meines Erachtens völlig falschen Grundannahme, dass die Unternehmen in vorhandenen Rechtsformen nicht vertrauenswürdig seien oder nachhaltig wirtschaften. Es gibt aber viele, nicht selten familiengeführte Gesellschaften, die seit mehreren Generationen für nachhaltiges, vertrauenswürdiges Unternehmertum stehen. Merck zum Beispiel gibt es nicht nur seit über 350 Jahren, das Unternehmen ist auch immer noch überwiegend in der Hand der Gründerfamilie. Die Idee der GmbH mit gebundenem Vermögen wirbt damit, dass Gewinne und Vermögen im Unternehmen verbleiben. Mir erscheint eine Gesellschaftsform, deren Anteile nicht durch andere Gesellschaftsformen erworben werden können oder für zukünftige Generationen gesperrt sind, jedoch als fragwürdig zum Beispiel im Hinblick auf die in Deutschland geltende Privatautonomie und Verbandsfreiheit. Zudem sind Gestaltungen denkbar, die weiterhin die Möglichkeit eröffnen, das Gewinnausschüttungsverbot zu umgehen. Schließlich ist die GmbH-gebV entgegen ihrer Zielrichtung auch nicht übernahmesicher. Letztlich entscheidend dürfte aber sein, ob für die neue Gesellschaftsform tatsächlich ein Bedürfnis besteht. Angesichts der vielfältigen anderen flexiblen Möglichkeiten, die von der GmbH-gebV verfolgten Ziele zu erreichen, bezweifele ich das.

7. Mit Blick auf die gestiegenen Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats und die damit verbundene Professionalisierung der Überwachungstätigkeit setzt sich ein jüngst gegründeter „Arbeitskreis Recht des Aufsichtsrats“ für eine Reform des gesetzlichen Rahmens der Aufsichtsratsarbeit ein. Was meinen Sie ganz grundsätzlich zu der Idee einer Reform des Rechts des Aufsichtsrats? Natürlich sollten auch die Regeln zur Arbeit des Aufsichtsrats ab und zu daraufhin überprüft werden, ob sie noch zeitgemäß sind. Die Reformvorschläge greifen einige unbestrittene Mängel im bestehenden Recht auf. Im Zentrum der Reform steht das Anliegen, die Rechte des Aufsichtsrats zu stärken und ihm eine aktivere Rolle zu geben. Durch die Art, wie einige der Vorschläge ausgestaltet sind, besteht die Gefahr, dass der Aufsichtsrat bedenklich in die Nähe des Vorstands und seiner Leitungsfunktion im Unternehmen gerückt würde. Die hergebrachte deutsche Tradition einer klaren Trennung in der Aufgabenverteilung zwischen operativem Management und Aufsicht im Unternehmen würde dadurch verwischt, ohne dass ich dafür ein zwingendes Reformbedürfnis erkennen könnte. 8. Wenn die Thematik des Unternehmenssanktionsrechts in der neuen Legislaturperiode erneut aufgegriffen wird, sollte dann aus Ihrer Sicht ein „legal privilege“ (Schutz der Unterlagen vor Beschlagnahme) für Unternehmensjuristen eingeführt werden? Wie sollte dann ein effektiver Beschlagnahmeschutz für unternehmensinterne Ermittlungen (internal investigation) ausgestaltet werden? Selbstverständlich unterstützen wir als DaxKonzern vollumfänglich ein integres (geschäftliches) Verhalten der Unternehmen und verurteilen Wirtschaftskriminalität entschieden. Ich meine aber, dass zur Verhinderung von Straftaten aus den Unternehmen heraus kein weiteres Gesetz erforderlich ist. Wenn der Gesetzgeber dennoch ein Gesetz erlässt, muss es in jedem Fall eine echte Verteidigungsmöglichkeit des Unternehmens als Beschuldigtem enthalten. Dazu gehört nach unserer Ansicht eine faire Ausgestaltung der Regelungen zu internen Untersuchungen, also auch ein „legal privilege“ für Unternehmensjuristen. Zur Wahrung der Beschuldigtenrechte wäre ein Schutz vor Beschlagnahme für Dokumente und Aufzeichnungen aus verbandsinternen und gesellschaftsrechtlich begründeten Untersuchungen sowie ein ausreichend weites Aussageverweigerungsrecht der beteiligten

Unternehmensjuristen als die zwei Hauptkomponenten einzuführen. Andernfalls würde es faktisch zu einem Kooperationszwang für Unternehmen ohne echte Entscheidungsfreiheit oder Freiwilligkeit kommen. Der effektive Beschlagnahmeschutz für Unterlagen aus internen Untersuchungen müsste früh genug eingreifen, also auch für Unterlagen, die vor der Begründung der formellen Beschuldigteneigenschaft des Unternehmens angefertigt wurden. Der Schutz vor Beschlagnahme sollte mithin mit dem Beginn der internen Untersuchung greifen. Denn auch solche Unterlagen sind bereits Teil einer effektiven Verteidigung des Unternehmens. Daneben müsste der Beschlagnahmeschutz auch durch ein Aussageverweigerungsrecht der an der Untersuchung beteiligten Unternehmensjuristen in Bezug auf die Ergebnisse solcher internen Untersuchungen flankiert werden. Unternehmensjuristen genießen aufgrund ihrer Stellung und Tätigkeit besonderes Vertrauen und werden regelmäßig in einem frühen Stadium an der internen Aufklärung des Sachverhalts beteiligt. Sie sollten nicht gezwungen sein, zu Lasten ihres Unternehmens (nemo tenetur) aussagen zu müssen.

Vielen Dank!

Ansprechpartnerin Dr. Kerstin Lappe k.lappe@bdi.eu

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Politische Interessenvertretung

Lobbyregistergesetz tritt zum 1.1.2022 in Kraft

Gemeinsam mit Transparency International Deutschland sowie weiteren Verbänden und NGOs setzt sich der BDI im Rahmen der „Allianz für Lobbytransparenz” für mehr Transparenz, Fairness und Integrität im politischen Lobbying ein. Die Basis ist die Einführung eines verbindlichen Lobbyregisters für die Interessensvertretung gegenüber Bundestag und Bundesregierung. Ende März 2021 hat der Deutsche Bundestag nach zähen Verhandlungen im Vorfeld das Lobbyregistergesetz verabschiedet. Ziel des Gesetzgebers ist es, mit der Führung eines gesetzlich vorgeschriebenen Lobbyregisters das Vertrauen der Öffentlichkeit in die Willens- und Entscheidungsbildung von Bundesregierung und Parlament zu stärken. Das Lobbyregister soll zu mehr Transparenz hinsichtlich der Einflussnahme von Interessensvertretern auf Bundestag und Bundesregierung beitragen. Das Gesetz gilt für die Interessensvertretung gegenüber den Organen, Mitglieder, Fraktionen oder Gruppen des Deutschen Bundestages und gegenüber der Bundesregierung. Als Interessenvertretung wird jede Kontaktaufnahme definiert, die dem Zweck der Einflussnahme auf den Willensbildungs- oder Entscheidungsprozess dient. Allerdings gibt es eine Reihe von Organisationen, die ausdrücklich

nicht der Registereintragungspflicht unterliegen, was der BDI stets kritisiert hatte. Mit der Eintragung in das Lobbyregister wird gleichzeitig ein von Bundestag und Bundesregierung erarbeiteter Verhaltenskodex akzeptiert. Der Verhaltenskodex enthält verbindliche Vorgaben für eine Ausübung von Interessenvertretung gegenüber dem Deutschen Bundestag und der Bundesregierung auf der Grundlage von Offenheit, Transparenz, Ehrlichkeit und Integrität. Interessenvertreterinnen und Interessenvertreter akzeptieren diesen Verhaltenskodex durch ihre Eintragung im Lobbyregister. Die Feststellung eines nicht unerheblichen Verstoßes gegen den Verhaltenskodex wird über einen Zeitraum von 24 Monaten im Lobbyregister veröffentlicht. Diese Eintragung kann Folgen für die Erteilung von Zugangsberechtigungen zum Deutschen Bundestag, für die Beteiligung an öffentlichen Anhörungen der Ausschüsse oder für die Beteiligung von Verbänden und Fachkreisen an Entwürfen von Gesetzesvorlagen der Bundesregierung haben. Kommen Interessensvertreter den im Lobbyregistergesetz festgelegten Eintragungspflichten nicht oder nicht vollständig nach, drohen außerdem Geldbußen von bis zu 50.000 Euro.

Das Gesetz wird am 1.1.2022 in Kraft treten. Detaillierte Informationen hierzu finden sich auf der Webseite des Deutschen Bundestags. Die Bundestagsverwaltung arbeitet derzeit an einem Leitfaden in Form einer Webanwendung, der Interessensvertretern bei der Eintragung ins Lobbyregister als Hilfestellung dienen soll. Er wird die Eintragung Schritt für Schritt erklären und an Beispielen verdeutlichen. Parallel wird ein IT-System aufgebaut, das auch spätestens zum 1.1.2022 freigeschaltet werden soll. Danach haben Interessenvertreter noch zwei Monate Zeit, sich einzutragen.

Ansprechpartnerin Claudia Voss c.voss@bdi.eu

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Europäisches Wettbewerbsrecht

Wettbewerbsverzerrende Drittstaatsubventionen im Binnenmarkt

Die europäischen Wettbewerbs- und Beihilfevorschriften sowie die Regeln für öffentliche Auftragsvergaben spielen eine entscheidende Rolle, um faire Wettbewerbsbedingungen im Binnenmarkt zu gewährleisten. Keines dieser Instrumente ist jedoch auf drittstaatliche Subventionen anwendbar, die den Begünstigten beim Erwerb europäischer Unternehmen, bei der Teilnahme an öffentlichen Vergabeverfahren oder bei sonstigen wirtschaftlichen Tätigkeiten in der EU einen ungerechtfertigten Vorteil verschaffen. Diese Regelungslücke will die Europäische Kommission nun schließen. Hierzu hat sie Anfang Mai 2021 einen Verordnungsentwurf vorgelegt, mit dem sie eine adäquate Kontrolle von Drittstaatssubventionen, die sich im EU-Binnenmarkt wettbewerbsverzerrend auswirken, einführen will. Nach dem Verordnungsentwurf wird die Europäische Kommission befugt sein, finanzielle Zuwendungen von Behörden aus Drittstaaten für in der EU tätige Unternehmen zu prüfen. Hierzu schlägt sie die Einführung von drei unterschiedlichen Prüfinstrumenten vor:

Ein allgemeines Marktuntersuchungsinstrument, das es der Kommission ermöglicht, von Amts wegen eine Prüfung bestimmter Drittstaatssubventionen einzuleiten. Dieses Instrument kann in jeder Marktsituation zur Anwendung kommen, z. B. bei Neuinvestitionen oder auch für die Untersuchung von Zusammenschlüssen und Vergabeverfahren, bei denen die Schwellenwerte des zweiten und dritten Instruments nicht erreicht werden. In diesem Fall kann die Kommission

ad-hoc-Anmeldungen der beteiligten Unternehmen verlangen. Allerdings geht der Kommissionsvorschlag davon aus, dass es bei über einen Zeitraum von drei Jahren hinweg gewährten Drittstaatssubventionen von insgesamt weniger als 5 Mio. EUR unwahrscheinlich ist, dass sie eine den Binnenmarkt verzerrende Wirkung haben und sie damit nicht der Prüfung durch die Kommission unterliegen sollten. Im vergangenen Jahr hatte die Kommission in einem Weißbuch erste

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Vorüberlegungen zu dem nun vorgelegten Verordnungsvorschlag niedergelegt und war dort zunächst noch von einem Aufgreifschwellenwert von 200.000 EUR ausgegangen. Diese Schwelle wurde aufgrund der Rückmeldungen zum Weißbuch nun deutlich erhöht.

des Zugangs zu einer bestimmten Infrastruktur oder das Verbot eines bestimmten Marktverhaltens. Die Kommission ist auch befugt, subventionierte Zusammenschlüsse oder die Vergabe öffentlicher Aufträge an subventionierte Bieter zu untersagen.

Ein Instrument für die Prüfung von Zusammenschlüssen und Übernahmen in Fällen, in denen ein Drittstaat eine finanzielle Zuwendung gewährt, die sich auf mindestens 50 Mio. EUR beläuft und der EU-Umsatz eines der beteiligten europäischen Unternehmen 500 Mio. EUR oder mehr beträgt. Hier besteht für die Unternehmen eine Pflicht zur Vorab-Notifizierung des Zusammenschlusses. Bei der Prüfung werden Drittstaatssubventionen berücksichtigt, die innerhalb von drei Jahren vor dem Zusammenschluss gewährt wurden. Wurde ein Zusammenschluss vor Entscheidung der Kommission bereits vollzogen, kann die Kommission die beteiligten Unternehmen auffordern, den Zusammenschluss rückgängig zu machen.

Die deutsche Industrie hatte schon lange einen besseren Schutz vor Wettbewerbsverzerrungen im Binnenmarkt durch teilweise massiv subventionierte Unternehmen aus Drittstaaten gefordert und begrüßt den Verordnungsvorschlag der Europäischen Kommission zu. Bei Übernahmen und öffentlichen Auftragsvergaben brauchen europäische Unternehmen faire Chancen und ein Level-Playing-Field im Binnenmarkt. Gleichzeitig ist es jedoch auch wichtig, die grundsätzliche Investitionsoffenheit der EU zu bewahren und die bürokratischen Hürden für Zusammenschlüsse und die Teilnahme an öffentlichen Auftragsvergaben so gering und schlank wie möglich zu halten. In den nun anstehenden Verhandlungen in Rat und Europäischem Parlament wird die entscheidende Frage daher sein, ob die von der Kommission vorgeschlagenen Schwellenwerte für die Anwendung der drei Prüfinstrumente angemessen sind, um einerseits einen ausreichenden und effektiven Schutz vor Drittstaatssubventionen zu garantieren und andererseits nur die wirklich wettbewerbsverzerrenden Fälle aufzugreifen und den bürokratischen Aufwand für die Unternehmen gering zu halten.

Ein Instrument für die Prüfung von Angeboten in öffentlichen Vergabeverfahren in Fällen, in denen eine ausländische Beihilfe gewährt wird und der geschätzte Auftragswert im Rahmen des Vergabeverfahrens 250 Mio. EUR oder mehr beträgt. Auch insoweit besteht eine Pflicht zur Vorab-Meldung der Unternehmen. Hierdurch sollen Drittstaatssubventionen aufgedeckt werden, die ein Bieter-Unternehmen in die Lage versetzen, ein Angebot abzugeben, das unangemessen vorteilhaft ist. Bei der Prüfung werden Drittstaatssubventionen berücksichtigt, die binnen eines Dreijahreszeitraums vor der Vorab-Meldung der Subventionen erfolgt sind. Das Instrument findet Anwendung auf Vergaben von Bau-, Lieferund Dienstleistungen seitens öffentlicher Auftraggeber und Sektorenauftraggeber sowie auf Vergaben öffentlicher Bau- und Dienstleistungskonzessionen. Dagegen gilt es nicht für Vergaben in den Bereichen Verteidigung und Sicherheit. Die Meldepflicht gilt nicht nur für einen einzelnen Bieter, sondern auch für Bieter-Konsortien, wesentliche Subunternehmer und wesentliche Lieferanten.

Stellt die Kommission wettbewerbsverzerrende drittstaatliche Subventionen fest, kann sie den Unternehmen strukturelle und verhaltensbezogene Maßnahmen gegen die verzerrenden Auswirkungen auferlegen, so z. B. die Rückzahlung der drittstaatlichen Subvention inklusive Zinsen, die Veräußerung bestimmter Vermögenswerte, der Abbau von Kapazitäten oder die Verringerung der Marktpräsenz, die Gewährung

klar, vorhersehbar und unbürokratisch ausgestaltet werden. Hierzu bedarf es rechtssicherer Vorgaben für Unternehmen und klarer Kriterien für die Ermittlung und Bewertung von prüfungsrelevanten Sachverhalten. Um eine kohärente Anwendung der Prüfinstrumente zu erreichen und Parallelprüfungen desselben Sachverhalts zu vermeiden, sollte die EU-Kommission für alle Prüfinstrumente ausschließlich zuständig sein, wie im Verordnungsvorschlag angelegt. Nationale Behörden sollten jedoch, abhängig von den Umständen des Einzelfalls, von der EU-Kommission zu Rate gezogen werden können. Es muss zudem gewährleistet sein, dass es zu keinen willkürlichen oder von sachfremden Erwägungen getragenen Entscheidungen kommen kann, weshalb der BDI die Durchführung eines “Abwägungstests” ablehnt. Drittstaatssubventionen sollten daher nicht mittels eines allgemeinen Abwägungstest gerechtfertigt werden können; ein Level Playing Field in der EU würde so nicht geschaffen werden. Ein „Abwägungstest“ würde vielmehr der Politisierung von Rechtsentscheidungen Tür und Tor öffnen.

Hohe Schwellenwerte für die Prüfinstrumente für Zusammenschlüsse und Übernahmen sowie für Angebote in öffentlichen Vergabeverfahren sind im Grundsatz zu begrüßen. Allerdings bedarf die genaue Festsetzung dieser Schwellenwerte noch einer näheren Prüfung. Hier besteht aus Sicht des BDI noch Anpassungsbedarf. Auch bedürfen die Ausgestaltung und das Zusammenwirken der verschiedenen Prüfinstrumente untereinander teilweise noch Anpassungen. Um unnötige Belastungen der Wirtschaft und exzessive Sperrfristen für Unternehmen zu verhindern, müssen die Verfahren nach den einzelnen Prüfinstrumenten

Ansprechpartner/innen Dr. Ulrike Suchsland u.suchsland@bdi.eu

Nadine Rossmann n.rossmann@bdi.eu

Dr. Peter Schäfer p.schäfer@bdi.eu

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Wettbewerbsrecht

EU-Kommission überarbeitet Regeln für vertikale und horizontale Zusammenarbeit von Unternehmen Die Vertikale Gruppenfreistellungsverornung („Vertikal-GVO“) enthält Bestimmungen zu den sogenannten vertikalen Vereinbarungen, d. h. Vereinbarungen, die sich auf die Lieferung und den Vertrieb von Waren und Dienstleistungen beziehen. Sie wird von Leitlinien begleitet. Die neue Fassung der VertikalGVO soll am 1. Juni 2022 in Kraft treten. Vertikale Regelungen Die Kommission hat am 9. Juli 2021 einen Neuentwurf der Vertikal-GVO sowie der Leitlinien für vertikale Beschränkungen („Vertikal-Leitlinien“) zur Konsultation bis zum 17. September 2021 gestellt. Die aktuell geltende VertikalGVO aus dem Jahr 2010 läuft am 31. Mai 2022 aus. Die Kommission hatte bereits Anfang des Jahres eine Konsultation zu möglichen Änderungen der geltenden Vertikal-GVO durchgeführt und dabei insbesondere die Bereiche des zweigleisigen Vertriebs, der Paritätsverpflichtungen, der Beschränkungen des aktiven Verkaufs und bestimmter indirekter Maßnahmen zur Beschränkung des Online-Verkaufs ins Auge gefasst. Die vorgeschlagenen Änderungen in der Vertikal-GVO und den Leitlinien beziehen sich auf die folgenden Aspekte:

Dualer Vertrieb: Der Kommissionsentwurf sieht deutliche Verschärfungen in der bisherigen Freistellung des dualen (zweigleisigen) Vertriebs vor. Diesr umfasst Situationen, in denen ein Anbieter seine Waren oder Dienstleistungen nicht nur über unabhängige Vertriebshändler, sondern auch direkt an Endkunden verkauft und dabei in direktem Wettbewerb mit seinen unabhängigen Vertriebshändlern steht. Die Kommission geht davon aus, dass die deutliche Zunahme des dualen Vertriebs zu Freistellungen vertikaler Vereinbarungen führt, die möglicherweise erhebliche Bedenken bezüglich des horizontalen Wettbewerbs aufwerfen. So wurde zwar der Anwendungsbereich der Ausnahme für den zweigleisigen Vertrieb auf Großhändler und Importeure ausgedehnt, wie durch den BDI gefordert (Art. 2 Abs. 4a VertikalGVO-E), sofern es sich nicht um Anbieter von Online-Vermittlungsdiensten handelt, die eine

Hybridstellung innehaben, d. h., die Waren oder Dienstleistungen im Wettbewerb mit Unternehmen verkaufen, für die sie OnlineVermittlungsdienste erbringen (Art. 2 Abs. 7 Vertikal-GVO-E). Art. 2 Abs. 4 Vertikal-GVOE sieht aber vor, den derzeitigen geschützten Bereich für den zweigleisigen Vertrieb auf Fälle zu beschränken, in denen der gemeinsame Marktanteil der beteiligten Unternehmen auf Einzelhandelsebene höchstens 10 % beträgt. Sofern der gemeinsame Marktanteil höher ist (aber unterhalb der Marktanteilsschwelle von 30 % in Art. 3 Vertikal-GVO), bleibt der duale Vertrieb zwar freigestellt, allerdings mit Ausnahme des Informationsaustauschs zwischen den an der vertikalen Vereinbarung beteiligten Unternehmen (Art. 2 Abs. 5 Vertikal-GVO-E). Dieser ist nach den Vorschriften für horizontale Vereinbarungen zu beurteilen. Die Freistellung entfällt komplett, wenn die vertikale Vereinbarung eine Beschränkung des Wettbewerbs zwischen den miteinander konkurrierenden Anbietern und Abnehmern bezweckt (Art. 2 Abs. 6 Vertikal-GVO-E). Der BDI hatte sich für die Beibehaltung der bestehenden Freistellung, ohne Einführung neuer Schwellenwerte ausgesprochen. Die neuen Leitlinien enthalten weitere Erläuterungen zum überarbeiteten Anwendungsbereich der Ausnahme für den zweigleisigen Vertrieb.

Paritätsverpflichtungen: Bislang ist die Verwendung von Paritäts- oder Meistbegünstigungsklauseln nach der Vertikal-GVO freigestellt. Auch hier sieht die Kommission im Neuentwurf Verschärfungen vor. So soll die Freistellung für sogenannte „weite“ Paritätsverpflichtungen, in denen Anbieter von Online-Vermittlungsdiensten ihre Abnehmer

verpflichten, Waren oder Dienstleistungen Endverbrauchern nicht unter Inanspruchnahme konkurrierender Online-Vermittlungsdienste zu günstigeren Bedingungen anzubieten, entzogen werden (Art. 5 Abs. 1 d) Vertikal-GVO-E). Solche Klauseln müssten künftig einzelfallbezogen geprüft werden. Paritätsverpflichtungen in Bezug auf die Einzelhandelskonditionen für direkte Vertriebs- oder Vermarktungskanäle (sogenannte „enge“ Paritätsklauseln) sollen hingegen laut dem Entwurf der überarbeiteten Vertikal-GVO freigestellt bleiben. Solche engen Paritätsverpflichtungen in Bezug auf die Einzelhandelskonditionen sowie Paritätsverpflichtungen für den Großhandel fallen weiterhin in den geschützten Bereich der Vertikal-GVO. Weitere Hinweise zur Beurteilung von Paritätsverpflichtungen finden sich in den überarbeiteten Vertikal-Leitlinien.

Beschränkungen des aktiven Verkaufs: Nach den derzeit geltenden Bestimmungen der Vertikal-GVO sind Beschränkungen des aktiven Verkaufs nur in Ausnahmefällen zulässig. Der BDI hatte sich hier für eine gewisse Erweiterung der Freistellung ausgesprochen. In Artikel 4 b) Vertikal-GVO-E wird nun die Möglichkeit eines geteilten Alleinvertriebs eingeführt, der vorliegt, wenn ein Anbieter mehr als einen Alleinvertriebshändler in einem bestimmten Gebiet oder für eine bestimmte Kundengruppe benennt. Gleichzeitig wird mit der vorgeschlagenen Änderung eine Verbindung zwischen diesem geteilten Alleinvertrieb und der Effizienz des Alleinvertriebssystems hergestellt, um sicherzustellen, dass dies nicht zu einer Fragmentierung des Binnenmarktes führt. Zu diesem Zweck wird im Entwurf der überarbeiteten Vertikal-Leitlinien präzisiert,

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dass die Zahl der benannten Vertriebshändler im Verhältnis zu dem zugewiesenen Gebiet oder der zugewiesenen Kundengruppe so festgelegt werden sollte, dass zum Schutz der von den Vertriebshändlern getätigten Investitionen ein bestimmtes Geschäftsvolumen gesichert ist. Eine weitere Änderung in Bezug auf den Alleinvertrieb besteht darin, dass der Anbieter seine Abnehmer zur Weitergabe der Beschränkung des aktiven Verkaufs an ihre Kunden verpflichten kann (Artikel 4 b) Vertikal-GVO-E). Darüber hinaus sieht Artikel 4 c) Vertikal-GVO-E vor, dass selektive Vertriebssysteme in den betreffenden Gebieten besser vor Verkäufen durch nicht zugelassene Händler geschützt werden sollen.

Beschränkungen des Online-Verkaufs: Wie durch den BDI gefordert, sieht der überarbeitete Entwurf der Vertikal-GVO in Bezug auf den Online-Handel Änderungen beim bisherigen Verbot von Doppelpreissystemen und bei der Einhaltung des Grundsatzes der Gleichwertigkeit zwischen stationärem Handel und Online-Handel vor. Ein besonderer Schutz des Online-Handels ist aus Sicht der Kommission nicht mehr erforderlich. Daher werden Doppelpreissysteme künftig nicht mehr als Kernbeschränkung eingestuft. Folglich können Anbieter künftig unterschiedliche Großhandelspreise für Online- und Offline-Verkäufe durch ein und denselben Vertriebshändler festsetzen. Außerdem müssen im Rahmen eines selektiven Vertriebssystems die von den

Anbietern festgelegten Kriterien für OnlineVerkäufe nicht mehr insgesamt mit den Kriterien für herkömmliche Ladengeschäfte gleichwertig sein, da es sich dabei um zwei von Grund auf unterschiedliche Vertriebskanäle handelt. Der Neuentwurf der Leitlinien enthält darüber hinaus weitere Orientierungshilfen in Bezug auf Online-Beschränkungen. Darüber hinaus enthalten die Entwürfe zahlreiche weitere Klarstellungen und Vereinfachungen. Bei der Preisbindung der zweiten Hand nimmt die Kommisison keine inhaltlichen Änderungen mit Blick auf Effizienzeinreden vor. Die Vorschriften zu Handelsvertretern wurden im Entwurf der neuen Leitlinien erweitert.

Die zur Überarbeitung anstehenden horizontalen Regelungen bestehen aus den beiden kartellrechtlichen Horizontal-Gruppenfreistellungsverordnungen, der Forschungs- und Entwicklungs-Gruppenfreistellungsverordnung („FuEGVO“) und der Spezialisierungs-Gruppenfreistellungsverordnung („Spezialisierungs-GVO“), sowie den Horizontal-Leitlinien. Horizontale Regelungen Die Kommission hat am 13. Juli 2021 eine Konsultation zur Überarbeitung dieser beiden Gruppenfreistellungsverordnungen (GVO) und der Leitlinien eröffnet, die noch bis zum 5. Oktober 2021 läuft. In den Gruppenfreistellungsverordnungen werden bestimmte Kategorien von Vereinbarungen zwischen zwei oder mehr Unternehmen, die auf derselben Marktebene tätig sind, vom Kartellverbot ausgenommen, bei denen mit ausreichender Sicherheit davon ausgegangen werden kann, dass sie die Voraussetzungen für eine Freistellung erfüllen. Die Kommission hatte bereits Anfang 2020 eine erste Konsultation zur Evaluierung der Verordnungen durchgeführt; diese hatte einige Schwachstellen aufgezeigt, die – auch aus Sicht der Kommisison – der Nachbesserung bedürfen. Der Evaluierungsbericht hielt fest, dass dass die aktuellen Freistellungsvoraussetzungen der FuE-GVO möglicherweise kein Urteil mehr darüber erlauben, welche FuE-Vereinbarungen dem Wettbewerb förderlich sein könnten, und der Anwendungsbereich der Spezialisierungs-GVO wurde als zu eng angesehen. Der BDI hatte insbesondere den Bedarf nach größerer Rechtssicherheit im Bereich des Informationsaustauschs und zulässiger Kooperationsmöglichkeiten der Unternehmen angemahnt.

In einem der aktuellen Konsultation beigefügten Fragebogen stellt die Kommission nun konkrete Optionen zur Überarbeitung der beiden Horizontal-GVOs vor und wirft Fragen zur Anwendung der Leitlinien auf. Die Kommission prüft darin zum einen Optionen, um die Teilnahme von KMU, Forschungsinstituten und Hochschulen an Forschungs- und Entwicklungsvereinbarungen und Produktions-/Spezialisierungsvereinbarungen, die keinen Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken geben, zu fördern. Zum anderen prüft sie Optionen hinsichtlich der Freistellungsvoraussetzungen in der FuE-GVO, um den Abschluss von FuE-Vereinbarungen durch alle Arten von Marktteilnehmern zu fördern, sofern diese Vereinbarungen keinen Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken geben. Die Kommission strebt zudem an, den Anwendungsbereich und die Freistellungsvoraussetzungen der Spezialisierungs-GVO klarzustellen. Darüber hinaus ist sie an Antworten zu Fragen zur Anwendung der Leitlinien bei Vereinbarungen, die verschiedene Arten der Zusammenarbeit verbinden oder zu Vereinbarungen zwischen Gemeinschafts- und Mutterunternehmen interessiert. Der Fragebogen enhält weitere Fragen zum Informationsaustausch, inklusive Fragen zu Datensammlung und Datenaustausch sowie zum Informationsaustausch in Szenarien des zweigleisigen Vertriebs, Fragen zu

Normenvereinbarungen und Standardbedingungen, zu gemeinsamen Einkaufsvereinbarungen und zu horizontalen Vereinbarungen, die Nachhaltigkeitsziele verfolgen.

Beide Gruppenfreistellungsverordnungen gelten in der aktuellen Fassung noch bis zum 31. Dezember 2022. Neue Verordnungstexte träten am 1. Januar 2023 in Kraft.

Ansprechpartnerinnen Dr. Ulrike Suchsland u.suchsland@bdi.eu

Nadine Rossmann n.rossmann@bdi.eu

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Haftungsfragen

Neue Herausforderungen für Unternehmen: Deutsches Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz und EU-Lieferkettenrechtsakt Das am 11. Juni 2021 im Bundestag beschlossene Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz tritt zum 1. Januar 2023 in Kraft und stellt viele Unternehmen vor neue Herausforderungen. Doch Rechtssicherheit schafft das deutsche Lieferkettensorgfaltsplichtengesetz für die Unternehmen kaum. Ob der kommende Entwurf eines EU-Lieferkettenrechtsakt mehr Praktikabilität und Rechtssicherheit bietet, ist ungewiss. Deutsches Lieferkettengesetz Das deutsche Gesetz normiert Sorgfaltspflichten für Risiken der Verletzung von Menschenrechten und bestimmter Arbeits- sowie Umweltstandards in den Lieferketten der Unternehmen. Umfasst sind der eigene Geschäftsbereich und unmittelbare Zulieferer; mittelbare Zulieferer sind nur einzubeziehen, wenn tatsächliche Anhaltspunkte für Risiken bei diesen vorliegen. Verpflichtet sind alle Unternehmen, die ab 1. Januar 2023 im Inland 3.000 Mitarbeiter bzw. ein Jahr später 1.000 Mitarbeiter beschäftigen Die Sorgfaltspflichten umfassen Risikoanalyse und -management mit Präventions- und Abhilfemaßnahmen sowie die Abgabe eine Grundsatzerklärung zur eigenen Menschenrechtsstrategie. Außerdem ist ein Beschwerdesystem (mit Schutz vor Benachteiligungen) einzurichten und es bestehen Dokumentations- und Berichtspflichten. Was die praktische Umsetzbarkeit angeht, bleibt das Gesetz vage, hier wird es Sache der Aufsichtsbehörde (BAFA) sein, z. B. mittels Leitlinien mehr Rechtssicherheit zu schaffen. Verstöße können Geldbußen von bis zu 8 Millionen Euro oder 2 % des welt- und konzernweiten Jahresumsatzes sowie den Ausschluss von Vergaben öffentlicher Aufträge für bis zu 3 Jahre zur Folge haben. Es soll zwar keine neue zivilrechtliche Haftung geben, aber deutsche Gewerkschaften und NGOs sollen im Namen Betroffener vor deutschen Gerichten klagen können.

Ausblick EU-Lieferkettenrechtsakt Auf EU-Ebene war ursprünglich für Juni 2021 die Veröffentlichung eines Rechtsaktentwurfs geplant. Nachdem das „regulatory scrutiny board” der Kommission zu einer Folgenabschätzung der Generaldirektion Justiz hierfür eine negative Stellungnahme abgegeben hat, wird sich die Veröffentlichung eines Entwurfs jedoch voraussichtlich auf Herbst 2021 verschieben. Neben Sorgfaltspflichten für die Lieferketten sind auch Regelungen zur internen Unternehmensführung geplant; kurzfristige Gewinnmaximierung soll langfristiger Nachhaltigkeit weichen.

BDI-Position Der BDI unterstützt den weltweiten Schutz der Menschenrechte und begleitet den EU-Prozess eng. Er setzt sich für praktikable, risikobasierte und angemessene Pflichten ein, die die globale Wettbewerbsfähigkeit deutscher und europäischer Unternehmen nicht gefährden. Die Prämisse muss „stay and improve“ statt „cut and run“ lauten. Insofern ist die Begrenzung der Sorgfaltspflichten auf unmittelbare Zulieferer, sowie die Vermeidung unverhältnismäßiger Haftungs- und Sanktionsrisiken, u. a. neuer zivilrechtlicher Haftungsmaßstäbe, essentiell; Unternehmen dürfen nicht für Dritte haften.

Das Europäische Parlament (EP) hatte bereits in einem Initiativbericht vom März 2021 die Schaffung eines EU-Rechtsakts befürwortet und hierfür auch Vorschläge gemacht, die die Kommission berücksichtigen soll. Auf die Berücksichtigung der Vorschläge haben die Fraktionsspitzen des EP im Juni nochmals durch einen gemeinsamen Brief an die Kommissionspräsidentin gedrungen.

Zudem bedarf es staatlicher Unterstützungsangebote, z. B. durch eine EU-Ombudsstelle. Diese sollte Menschenrechtssituation in den verschiedenen Regionen der Welt identifizieren, kategorisieren und veröffentlichen, um Unternehmen eine verlässliche Basis für ihre Risikoanalysen zu geben. Durch eine „Whitelist“ sollten Staaten mit vergleichbaren Standards zur EU, z. B. UK, USA, Kanada, Australien oder Japan, von den Sorgfaltspflichten ausgenommen sein. Ebenso wäre die Einrichtung eines „Help Desk” sinnvoll, an den sich Unternehmen bei Unklarheiten wenden können.

Der EP-Bericht geht weit über das deutsche Lieferkettengesetz hinaus: Die Sorgfaltspflichten der Unternehmen sollen Risiken für Menschenrechte, Arbeitsschutz-, Sozial- und Umweltstandards, u. a. auch Klimaschutz, sowie „gute Unternehmensführung“ in ihren Wertschöpfungsketten (nicht nur Lieferketten) umfassen. Zudem sollen alle in der EU tätigen Unternehmen mit über 250 Mitarbeitern und börsennotierte oder in Hochrisikosektoren aktive KMU verpflichtet sein. Neben umsatzbezogenen Geldbußen und Vergabeausschlüssen soll es außerdem vor den EU-Gerichten eine zivilrechtliche Haftung der Unternehmen geben.

Ansprechpartner Niels Lau n.lau@bdi.eu

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Wirtschaftsrecht

Compliance

Hinweisgeberschutz: Pflicht zur Einrichtung unternehmensinterner Meldekanäle Die EU-Hinweisgeberschutzrichtlinie, die bis 17. Dezember 2021 in nationales Recht umgesetzt werden muss, verpflichtet alle Unternehmen und Verbände („legal entity“) mit mindestens 50 Mitarbeitern, interne Meldekanäle einzurichten; Meldungen müssen mündlich oder schriftlich und zusätzlich auf Wunsch auch in einem persönlichen Treffen möglich sein. Unabhängig von der Art der Abgabe der Meldung müssen für die Entgegennahme und Bearbeitung unabhängige Personen benannt werden, die die Identität des Hinweisgebers vertraulich behandeln. Zentralisierung von Meldekanälen mehrerer Gesellschaften möglich? Bei Konzernunternehmen sind Hinweisgebersysteme zumeist zentral angesiedelt. Eine Möglichkeit zur Ressourcenteilung für Entgegennahme und Folgemaßnahmen, wie z. B. unternehmensinterne Ermittlungen, sieht Art. 8 Abs. 6 der Richtlinie allerdings nur für Gesellschaften mit bis zu 249 Mitarbeitern vor. Im Übrigen gestattet Art. 8 Abs. 5 der Richtlinie jedoch allen Gesellschaften, ihre internen Meldekanäle durch „Dritte“ betreiben zu lassen. Ob auch eine andere Konzerngesellschaft Dritter sein kann, ist unklar, denn lediglich in Erwägungsgrund 54 zur Richtlinie, welcher nicht rechtsverbindlich ist, wird beispielhaft aufgezählt, dass Dritte „externe Anbieter von Meldeplattformen, externe Berater, Prüfer, Gewerkschaftsvertreter oder Arbeitnehmervertreter“ sein können. Argumente gegen eine Dezentralisierungspflicht Der BDI setzt sich dafür ein, dass konzernangehörige Gesellschaften „Dritte“ im Sinne der Richtlinie sein können und diese nicht nur. Meldungen entgegennehmen und deren Eingang bestätigen, sondern sowohl inhaltlich bearbeiten als auch die Durchführung etwaiger Folgemaßnahmen, , übernehmen können. Das dänische Umsetzungsgesetz beinhaltet bereits eine Möglichkeit zur Zentralisierung von Meldekanälen in Konzernen. Das hat auch vor dem Hintergrund eines umfassenden Schutzes für

Hinweisgeber viele Vorteile. Ohne zentrale Bearbeitung von Meldungen in Konzernen bestünde die Gefahr, dass gleiche Sachverhalte durch verschiedene Tochtergesellschaften unterschiedlich behandelt werden. Überdies könnten konzernweite Probleme oder Problemursachen außerhalb der einzelnen Gesellschaft nicht angemessen adressiert werden. Die Optimierung konzernweiter Compliance-Maßnahmen würde so ebenfalls erschwert. Darüber hinaus erscheint es widersprüchlich, dass Meldungen über Verstöße gegen Vorschriften, für deren Einhaltung der Konzern verantwortlich ist, nur in der einzelnen Gesellschaft bearbeitet werden dürfen; Hinweisgeber können u. a. auch Verstöße gegen kartellrechtliche Verbote melden. Dürfte diese Meldung nur innerhalb der Gesellschaft und nicht von einer übergeordneten Konzernstelle bearbeitet werden, würde dem Konzern die Kenntnisnahme und Abhilfemöglichkeit erschwert. Der Konzern könnte u. U. nicht als Kronzeuge von einem Kronzeugen- oder Bonusprogramm profitieren und müsste gegebenenfalls trotzdem für die Kartellverstöße seiner Tochtergesellschaften einstehen („Konzernmutterhaftung“). Verfahrenstand Noch fehlt es in den meisten Mitgliedstaaten an einer Umsetzung der Richtlinie. Auch in Deutschland konnte in der letzten Legislaturperiode keine Einigung über ein Hinweisgeberschutzgesetz erzielt werden. Daher wird erst in der aktuellen Legislaturperiode

ein Gesetzesentwurf vorgelegt werden, so dass eine Umsetzung bis Mitte Dezember 2021 kaum wahrscheinlich ist. Nichtsdestotrotz sollten sich Unternehmen, bereits heute mit der Umsetzung der Richtlinie befassen und sich überlegen, inwieweit für ihr Unternehmen Anpassungsbedarf besteht. Von einer zeitnahen Umsetzung der Richtlinie nach den Koalitionsverhandlungen ist auszugehen. Ob das dänische Modell fortbesteht, bleibt abzuwarten; die dänische Regelung zugunsten einer Zentralisierung kann wieder aufgehoben werden, wenn bis Ende 2021 eine der Zentralisierung entgegenstehende Auslegung der EU-Kommission veröffentlicht wird und/oder Umsetzungen anderer Mitgliedstaaten keine Zentralisierung erlauben.

Ansprechpartnerin Verena Westphal v.westphal@bdi.eu

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Gesellschaftsrecht

Dauerhafte Verankerung der virtuellen Hauptversammlung im Aktiengesetz

Die positiven Erfahrungen bei Durchführung virtueller Hauptversammlungen sollten für die dauerhafte gesetzliche Verankerung der virtuellen Hauptversammlung im AktG genutzt werden.

Das virtuelle Format hat sich in der Praxis bewährt Die Praxis hat gezeigt, dass das virtuelle Format tatsächlich funktioniert und das Potential hat, die Aktionärsbeteiligung im Vergleich zur herkömmlichen Präsenzversammlung spürbar zu verbessern, da sie insbesondere einem weiteren Aktionärskreis die tatsächliche Möglichkeit verschafft, selbst an der Hauptversammlung teilzunehmen. Darüber hinaus ist die Durchführung virtueller Versammlungen deutlich nachhaltiger und ressourcenschonender als die Durchführung von Präsenzveranstaltungen, zu denen teilweise mehrere tausend Aktionäre anreisen. Schließlich können virtuelle Hauptversammlungen in der Regel zu geringeren Kosten durchgeführt werden als große Präsenzversammlungen.

Die Justizministerkonferenz hat im Juni 2021 beschlossen, dass virtuelle Hauptversammlungen dauerhaft eine gleichberechtigte Alternative zur Präsenzversammlung darstellen sollen und das Bundesministerium für Justiz und Verbraucherschutz gebeten, zeitnah einen entsprechenden Gesetzentwurf vorzubereiten. Vor diesem Hintergrund setzt sich der BDI mit Blick auf die neue Legislaturperiode für eine dauerhafte gesetzliche Verankerung der virtuellen Hauptversammlung im Aktiengesetz ein und hat gemeinsam mit seinen Mitgliedern ein Positionspapier mit Vorschlägen zur Reform der virtuellen Hauptversammlung verfasst. Ziel ist es, auf die aus Sicht des BDI wichtigsten Eckpunkte für eine Reform hinzuweisen, die idealerweise im Koalitionsvertrag der 20. Legislaturperiode aufgegriffen werden.

Verlängerung der Möglichkeit zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen während der Pandemie Da derzeit nicht absehbar ist, ob die CoronaPandemie Anfang 2022 schon wieder Großveranstaltungen mit mehreren tausend Personen in geschlossenen Räumen erlauben wird, ist es erfreulich, dass der Gesetzgeber das Petitum des BDI aufgegriffen und eine gesetzliche Anschlussregelung an das Ende 2021 auslaufende COVID-19-Maßnahmengesetz beschlossen hat. Hiernach ist die Durchführung virtueller Hauptversammlungen weiterhin bis zum 31. August 2022 möglich.

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Wirtschaftsrecht

Grundidee einer BDI-Position zur dauerhaften gesetzlichen Verankerung der virtuellen Hauptversammlung Eine uneingeschränkte Übertragung klassischer Aktionärsrechte von der physischen Präsenzversammlung in die Welt der virtuellen Hauptversammlung darf nicht erfolgen. Vielmehr sind mit Blick auf das digitale Format gewisse Anpassungen zwingend erforderlich und mit den Aktionärsinteressen an einer angemessenen Ausübung ihrer Rechte in Einklang zu bringen. Bereits vor der Corona-Pandemie waren den Aktionären im Rahmen der klassischen Präsenzveranstaltung in der Regel alle relevanten Aktionärsinformationen vor der Hauptversammlung bekannt. Daher gibt auch die überwiegende Mehrheit der Aktionäre ihre Stimme vor der Hauptversammlung ab. Um die Grundlage für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung weiter zu stärken, zielen die Vorschläge auf eine weitere Vorverlagerung der Aktionärsinformation und Aktionärskommunikation durch die vorgesehene Vorabveröffentlichung der geplanten Vorstandsrede bzw. wesentlicher Inhalte daraus sowie der Redebeiträge der Aktionäre. Dadurch wird der Aktionär bei Ausübung seines ebenfalls vorverlagerten Auskunftsrechts nach § 131 AktG in eine vergleichbare Situation wie bei einer Präsenzversammlung gebracht. BDI-Vorschläge 1. Entscheidung über die virtuelle Hauptversammlung durch Satzungsregelung Die grundsätzliche Entscheidung, eine Hauptversammlung als virtuelle Versammlung durchführen zu können, sollte von der Hauptversammlung durch Satzungsregelung getroffen werden. Die konkrete Ausgestaltung einer solchen virtuellen Hauptversammlung sollte hingegen im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorgaben allein von der Verwaltung entschieden werden und nicht Gegenstand von weiteren Satzungsregelungen werden können. 2. Vorabveröffentlichung der wesentlichen Inhalte der geplanten Vorstandsrede Die wesentlichen Inhalte der geplanten Vorstandsrede sollten den Aktionären spätestens vier Tage vor der Versammlung auf der Webseite der Aktiengesellschaft zugänglich gemacht werden. Kurzfristige Änderungen oder Ergänzungen der Rede sollten aber auch nach Veröffentlichung noch möglich sein. Zudem sollte eine Verletzung der Veröffentlichungspflicht nicht zur Anfechtbarkeit führen,

um Streitigkeiten darüber zu vermeiden, was als „wesentlicher Inhalt“ anzusehen ist. 3. Vorabeinreichung der Redebeiträge der Aktionäre Die Informationsbasis der Aktionäre im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung sollte durch das Recht verbreitert werden, Redebeiträge mit Bezug zur Tagesordnung in Textform oder als Videobotschaft bis spätestens zwei Tage vor der virtuellen Hauptversammlung einzureichen. Die Zwei-Tages-Frist dient dazu, dass Redebeiträge zum einen auf die Inhalte der zuvor veröffentlichten Vorstandsrede eingehen können und die Redebeiträge zum anderen im Rahmen der Vorbereitung der Antworten durch die Aktiengesellschaft berücksichtigt werden können. 4. Vorabeinreichung von Aktionärsfragen mit Auskunftsanspruch i. S. d. § 131 AktG Das neue Konzept der Vorabeinreichung von Aktionärsfragen mittels elektronischer Kommunikation hat sich bei Durchführung virtueller Hauptversammlungen in der Corona-Pandemie bewährt und sollte mit einer Einreichungsfrist von mindestens zwei Tagen beibehalten werden. Nur eine Einreichungsfrist von mindestens zwei Tagen gibt der Verwaltung die erforderliche Zeit, um eingehende Fragen bestmöglich im Interesse aller Aktionäre zu beantworten.

Die Anfechtungsmöglichkeit bei Verletzung des Fragerechts sollte ausgeschlossen sein. Dies ist erforderlich, um die notwendige Rechtssicherheit zu erhalten. 6. Keine Pflicht zur Durchführung einer hybriden Hauptversammlung Nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann bei bestehender Satzungsermächtigung die Ausübung sämtlicher oder einzelner Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation vorgesehen werden. Damit kann die Verwaltung bei einer Präsenzversammlung auch hybride Elemente anbieten. Eine gesonderte Regelung für eine hybride Hauptversammlung und insbesondere eine Verpflichtung zur Durchführung hybrider Versammlungen ist aus Sicht des BDI nicht zielführend. 7. Keine Beschränkung der virtuellen Hauptversammlung auf bestimmte Arten von Beschlüssen Die virtuelle Hauptversammlung sollte im Aktiengesetz als ein gleichwertiges Format zur Präsenzversammlung ausgestaltet werden. Daher sollten bspw. auch aktien- und umwandlungsrechtliche Squeeze-Out-Beschlüsse oder andere Strukturmaßnahmen nach Aktienoder Umwandlungsrecht im Rahmen virtueller Hauptversammlungen gefasst werden können.

Bei vorab eingereichten Fragen sollte ein Auskunftsanspruch im Sinne des § 131 AktG bestehen. Dieses Auskunftsrecht hinsichtlich vorabeingereichter Fragen müsste jedoch vom Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen insoweit eingeschränkt werden können, als dies für eine ordnungsgemäße Vorbereitung, einen ordnungsgemäßen Ablauf oder eine angemessene zeitliche Beschränkung der virtuellen Hauptversammlung erforderlich ist. Nur so kann sichergestellt werden, dass die virtuelle Hauptversammlung tatsächlich auch in angemessener Zeit rechtssicher durchgeführt werden kann. 5. Fragemöglichkeit während der virtuellen HV ohne Auskunftsanspruch i. S. d. § 131 AktG In einer virtuellen Hauptversammlung sollten Aktionäre generell die Möglichkeit haben, Fragen zu stellen. Nur auf diese Weise kann ein lebendiges Format entstehen. Die Verwaltung sollte jedoch im Hinblick auf die konkrete Ausgestaltung der Fragenbeantwortung („ob“ und „wie“) frei sein. Auch die Ausgestaltung der Fragemöglichkeit in zeitlicher und struktureller Hinsicht sollte im Ermessen der Verwaltung liegen.

Ansprechpartnerin Dr. Kerstin Lappe k.lappe@bdi.eu

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Compliance

Geldwäscheprävention: Neue Entwicklungen

In den letzten Jahren gab es zahlreiche Gesetzesnovellen im Bereich der Geldwäscheprävention. Sowohl auf europäischer Ebene als auch auf nationaler Ebene gab es stetig Neuerungen und Anpassungsbedarf für Unternehmen.

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Anpassung des Geldwäschegesetzes: Neue Transparenzregisterpflichten Mit der Verabschiedung des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes, das zum 1. August 2021 in Kraft getreten ist, wurde erneut das Geldwäschegesetz angepasst. Die gesetzlichen Änderungen haben u. a. zur Folge, dass zukünftig alle Unternehmen (juristische Personen und eingetragene Personengesellschaften) die Daten zu ihren wirtschaftlich Berechtigten aktiv an die das Transparenzregister führende Stelle (zur Eintragung) mitteilen müssen. Das gilt auch für Angaben, die gegebenenfalls bereits aus anderen öffentlichen Registern, wie dem Handelsregister, ersichtlich sind. Mitteilungsfiktion entfällt Zu beachten ist dabei, dass Unternehmen, für die bisher die Mitteilungsfiktion galt (§ 20 Abs. 2 GwG a. F.), zukünftig ebenfalls Mitteilungen vorzunehmen haben. Für diese Unternehmen sind je nach Rechtsform in § 59 Abs. 8 GwG n. F. unterschiedliche Übergangsfristen vorgesehen, bis wann die Mitteilung spätestens zu erfolgen hat:

31. März 2022 für Societas Europaea (SE) oder Aktiengesellschaften, auch Kommanditgesellschaften auf Aktien

30. Juni 2022 für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften oder Partnerschaften

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31. Dezember 2022 für alle anderen Rechtsformen

Für Vereine wird jedoch auch nach dem neuen Geldwäschegesetz unter den bestimmten Voraussetzungen des § 20a GwG n. F. eine (eingeschränkte) Mitteilungsfiktion gelten. Ausblick: Europäische Ebene Die Europäische Kommission hat am 20. Juli 2021 ihr Paket zur Geldwäschebekämpfung veröffentlicht. Dieses umfasst zahlreiche Rechtsakte: drei Verordnungsvorschläge und einen Richtlinienvorschlag. Ziel des Maßnahmenpaketes ist es, die Regelungen der Geldwäscheprävention in der EU zu vereinheitlichen. Es enthält Regelungen zu den geldwäscherechtlichen Verpflichteten, den von ihnen zu erfüllenden Sorgfaltspflichten, einschließlich den Verdachtsmeldungen an die Financial Intelligence Units und Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten. Neu ist insofern, dass Güterhändler, die keine Edelmetall- und Edelstein- oder Kunsthändler sind, keine Verpflichteten mehr sein sollen, denn für sie sollen Bargeldtransaktionen oberhalb von 10.000 Euro allgemein verboten werden. Überdies werden Maßnahmen gegen den Missbrauch von Inhaberpapieren geregelt und die Rückverfolgung von Krypto-Transfers ermöglicht. Schließlich soll auch eine Europäische Aufsichtsbehörde geschaffen werden, die eine direkte Aufsicht (zunächst) über einzelne Verpflichtete des Finanzsektors übernehmen soll sowie die nationalen Behörden koordinieren und unterstützen soll .

Verordnung wiederfinden, nach deren Verabschiedung unmittelbar Anwendung finden, ist es erforderlich die Entwicklungen auf europäischer Ebene von Beginn an genau zu verfolgen und eng zu begleiten. Denn der Umsetzungsspielraum der Mitgliedstaaten ist sehr begrenzt bzw. kaum vorhanden: Die Europäischen Regelungen geben den Anpassungsbedarf der unternehmensinternen GeldwäscheCompliance direkt vor.

Ansprechpartnerin Die Rechtsakte werden im Europäischen Parlament und im Rat erörtert werden. Eine Umsetzung soll Stand jetzt bis Anfang 2025 erfolgen. Da aber zahlreiche Regelungen, die sich in der

Verena Westphal v.westphal@bdi.eu

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Sarah Schwake, Referentin Abteilung Marketing, Online und Veranstaltungen

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Redaktion Niels Lau (V.i.S.d.P.), Abteilungsleiter Abteilung Recht, Wettbewerb und Verbraucherpolitik Dr. Kerstin Lappe, Referentin Abteilung Recht, Wettbewerb und Verbraucherpolitik

Layout & Design Michel Arencibia, Art Director www.man-design.net

Verlag

Stand

Industrie-Förderung GmbH, Berlin

November 2021