REGLEMENT VAN DE AUDIT COMMITTEE VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN RAI HOLDING B.V. Bijlage C bij het reglement van de Raad van Commissarissen van RAI Holding B.V.
Dit reglement betreffende de audit committee (de “AC”) van RAI Holding B.V. (de “Vennootschap”) is vastgesteld op grond van artikel 5.2 van het reglement van de raad van commissarissen (de “RvC”) van RAI Holding B.V. (de “Vennootschap”). Artikel 1 - Taak van de Audit Committee 1.1
Onverminderd artikel 5.1. van het reglement van de RvC, adviseert de AC de RvC omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de RvC daaromtrent voor.
1.2
Tot de taak van de AC behoort: a) het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op, en het adviseren van de statutaire directie van de Vennootschap (de “Directie”) omtrent de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en toezicht op de werking van gedragscodes; b) toezicht op de financiële informatieverschaffing door de Vennootschap (keuze van accounting policies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van "schattingsposten" in de jaarrekening, prognoses, werk van externe accountants ter zake, etc.); c) toezicht op de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; d) toezicht op de rol en het functioneren van de interne audit functie; e) toezicht houden op de taken die veelal door een interne accountantsdienst worden uitgevoerd, in het bijzonder het mede vaststellen van het werkplan en het kennis nemen van beraadslagingen en bevindingen op de voornoemde taken betrekking hebbend; Indien een interne audit functie ontbreekt, evalueert de AC jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne auditor. Aan de hand van deze evaluatie doet de RvC hierover, op voorstel van de AC, een aanbeveling aan de directie en neemt deze aanbeveling op in het verslag van de RvC; f) toezicht op het beleid van de Vennootschap met betrekking tot tax planning; g) toezicht op de financiering van de Vennootschap; h) toezicht op de toepassingen van informatie- en communicatietechnologie (ICT); i) het onderhouden van regelmatige contacten met, en het toezicht op de relatie met de externe accountant waaronder in het bijzonder: (i) het beoordelen van de onafhankelijkheid, bezoldiging en de eventuele nietcontrolewerkzaamheden voor de Vennootschap van de externe accountant; (ii) het vaststellen van de betrokkenheid van de externe accountant met betrekking tot de inhoud en publicatie van de financiële verslaggeving door de Vennootschap anders dan de jaarrekening; en (iii) het kennis nemen van onregelmatigheden met betrekking tot de inhoud van financiële verslaggeving indien dat wordt gemeld door de externe accountant. De AC is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van financiële berichten; j) de voordracht tot benoeming door de algemene vergadering van de Vennootschap van een externe accountant; en k) het uitbrengen aan de RvC van advies terzake van de jaarrekening en de goedkeuring van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de Vennootschap.
Reglement Audit Committee RAI Holding B.V. PBS/mk/9juni2015
1/3
1.3
De RvC ontvangt een verslag van de beraadslagingen en bevindingen van de AC.
1.4
Ten minste één (1) maal in het jaar zal de AC tezamen met de Directie aan de RvC verslag uitbrengen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid met inbegrip van de wenselijkheid van roulatie van de externe accountant die met de controle van de jaarrekening van de Vennootschap is belast. De selectie en voordracht van de externe accountant zal mede afhangen van de uitkomsten van dit verslag.
1.5
Ten minste één (1) maal in de drie (3) jaar zal de AC tezamen met de Directie een grondige beoordeling maken van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en hoedanigheden waarin de externe accountant functioneert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering van de Vennootschap medegedeeld ten behoeve van de voordracht tot benoeming van de externe accountant.
1.6
De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren.
1.7
Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 BW bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot de controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van de Directie en de RvC wil brengen. Daarbij kan aan de volgende onderwerpen worden gedacht: A. Met betrekking tot de accountantscontrole: informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant; informatie over de gang van zaken tijdens de controle alsook de samenwerking met interne auditors en eventueel andere externe accountants, discussiepunten met de directie, een overzicht van niet aangepaste correcties, etc. B. Met betrekking tot de financiële cijfers: analyses van ontwikkelingen van het vermogen en resultaat, die niet in de te publiceren gegevens voorkomen en die naar de mening van de externe accountant bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en resultaten van de Vennootschap; commentaar op de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accounting policies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan; opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten. C. Met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (inclusief de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking) en de kwaliteit van de interne informatievoorziening: verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen; opmerkingen over bedreigingen en risico’s voor de vennootschap en de wijze waarop daarover in de te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden; naleving van statuten, instructies, regelgeving, leningsconvenanten, vereisten van externe toezichthouders, etc.
Reglement Audit Committee RAI Holding B.V. PBS/mk/9juni2015
2/3
Artikel 2 - Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de Audit Committee 2.1
De AC zal uit minimaal twee (2) leden bestaan.
2.2
Onverminderd artikel 3.3 van het reglement van de RvC, zullen bij de samenstelling van de AC de volgende vereisten in acht moeten worden genomen: a) ten minste één van haar leden heeft relevante kennis en ervaring in de boekhouding en de financiële administratie van beursgenoteerde vennootschappen of andere grote ondernemingen; b) elk van haar leden met uitzondering van maximaal één (1) persoon, is onafhankelijk als bedoeld in artikel 3.3 sub d) van het reglement van de RvC; c) noch de voorzitter van RvC, noch één (1) van de (voormalige) directieleden, als commissaris, is (tegelijkertijd) voorzitter van de AC.
Artikel 3 - Voorzitter Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 van dit reglement, zal de RvC één van de leden van de AC tot voorzitter benoemen. De voorzitter is vooral verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de AC. Hij/zij treedt op als woordvoerder van de AC en hij/zij zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de RvC, de directie en de externe accountant zijn. Artikel 4 - Vergaderingen van de Audit Committee 4.1
De AC zal ten minste drie (3) maal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden.
4.2
De externe accountant van de Vennootschap kan in voorkomende gevallen de voorzitter van de AC verzoeken om bij een vergadering van de AC aanwezig te zijn. De AC zal ten minste één (1) maal in het jaar vergaderen met de externe accountant van de Vennootschap, buiten aanwezigheid van de leden van de Directie en van vertegenwoordigers van de Vennootschap die de taken uitvoeren van een interne accountantsdienst. Onverminderd bovenstaande, bepaalt de AC of en wanneer de voorzitter Directie, of een lid van de Directie verantwoordelijk voor financiële zaken (of: chief financial officer), de externe accountant bij haar vergaderingen aanwezig zijn.
4.3
Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de persoon die zo'n vergadering verzoekt. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zeven (7) dagen vóór aanvang van de vergadering aan de leden van de AC worden verstrekt.
4.4
Van de vergadering worden notulen bijgehouden. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de AC met de inhoud van de notulen instemmen, kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de AC gezonden.
Artikel 5 - Overeenkomstige toepassing van het reglement van de RvC De artikelen 1.1, 1.2, 10.1, 10.2, 17 en 18 van het reglement van de RvC zijn overeenkomstig op dit reglement van toepassing. *** Reglement Audit Committee RAI Holding B.V. PBS/mk/9juni2015
3/3